Proferidas Outras Decisões não Especificadas Vistos. Fls. 17.592/17.593; 19.190/19.198; 21.158/21.166 (últimas decisões) 1) Fls. 20.992/21.009 (Rec…

Proferidas Outras Decisões não Especificadas Vistos. Fls. 17.592/17.593; 19.190/19.198; 21.158/21.166 (últimas decisões) 1) Fls. 20.992/21.009 (Recuperandas requerem a consolidação substancial da presente recuperação judicial); 21.167/21.174 (Banco Votorantim se opõe à consolidação substancial); 21.176/21.557 (Administrador Judicial apresenta lista de credores em consolidação processual e substancial para AGC); 21.566/21.601 (Administrador Judicial apresenta a ata da AGC); 21.758/21.767 (Administrador Judicial se manifesta favorável à consolidação substancial); 22.008/22.019 (Banco Votorantim reitera oposição à consolidação substancial e pede a nulidade da AGC); 22.020/22.023 (Copel Distribuição S.A. se opõe à consolidação substancial); 22.024/22.025 (Banco do Estado do Rio Grande do Sul se opõe à consolidação substancial); 22.026/22.032 (Banco Luso Brasileiro S.A se opõe à consolidação substancial); 22.903/22.909 (Itaú Unibanco S.A. se opõe à consolidação substancial): Trata-se de pedido das Recuperandas para que o presente feito passe a tramitar em consolidação substancial. Em razão da proximidade da AGC, a relevância do tema e o já elevado número de petições, entendo que o processo comporta estabilização acerca desta questão. Em seu pedido, aduzem as Recuperandas que este Juízo reconheceu os requisitos necessário para o deferimento do processamento da presente recuperação judicial em consolidação processual. Com a evolução das negociações com seus credores, alegam ser o momento de definir quanto à consolidação substancial. Como se sabe, é o art. 69-J que dispõe acerca dos requisitos para o processamento da RJ em consolidação substancial, verbis: "Art. 69-J. O juiz poderá, de forma excepcional, independentemente da realização de assembleia-geral, autorizar a consolidação substancial de ativos e passivos dos devedores integrantes do mesmo grupo econômico que estejam em recuperação judicial sob consolidação processual, apenas quando constatar a interconexão e a confusão entre ativos ou passivos dos devedores, de modo que não seja possível identificar a sua titularidade sem excessivo dispêndio de tempo ou de recursos, cumulativamente com a ocorrência de, no mínimo, 2 (duas) das seguintes hipóteses: I - existência de garantias cruzadas; II - relação de controle ou de dependência; III - identidade total ou parcial do quadro societário; e IV - atuação conjunta no mercado entre os postulantes." As Recuperandas alegam o atendimento a todos os requisitos: i) Apontam a existência de garantias cruzadas e exemplificando alguns casos, inclusive situações em que empresas do Ramo Agro e do Ramo Segurança se garantem mutuamente; ii) A interconexão entre os distintos ramos de atuação centraliza-se na figura do Produtor Rural Washington Umberto Cinel, sendo ele o único acionista da Handz S.A., controladora do Ramo Segurança, além de obviamente exercer a atividade rural em conjunto com as outras empresas do Grupo; (iii) o terceiro requisito estaria presente pois o Sr. Washington Umberto Cinel controla o Ramo Segurança diretamente, enquanto exerce o controle indireto das sociedades do Ramo Agro através de outros membros de sua família, que constam do quadro societário de tais empresas e (iv) as empresas atuariam em conjunto no mercado através da figura do Sr. Washington Umberto Cinel, finalizando suas razões defendendo a interconexão entre as empresas. O primeiro credor a se manifestar sobre o tema foi o Banco Votorantim, que em fls. 21.167/ 21.174 defendeu a impossibilidade de deferimento do pedido, vez que este foi apresentado apenas oito dias antes da 1ª convocação da AGC e poderia gerar diversos efeitos às vésperas da assembleia, ressaltando que em seu entender as Recuperandas não atenderiam qualquer dos requisitos necessários. A decisão de fls. 21.158/21.166, em seu item 21, conferiu o prazo de dez dias para os credores e o Administrador Judicial se manifestarem sobre o tema. Às fls. 21.176/21.557 o Administrador Judicial apresentou lista de credores atualizada para fins de realização da AGC, tanto na forma de consolidação processual quanto na forma de consolidação substancial. Ainda, em fls. 21.566/21.601, o auxiliar traz aos autos a Ata da AGC, que foi realizada em consolidação substancial e não instalada pela falta de quórum. Em manifestação constante das fls. 21.758/21.767, o auxiliar deste Juízo narra que quando da confecção da Lista de Credores em Consolidação Substancial, identificou a existência de 136 contratos financeiros com cruzamento de garantias, atendendo ao primeiro requisito. Quanto à relação de controle ou de dependência, o Administrador Judicial destacou o organograma organizacional que demonstra o funcionamento das empresas. A identificação total ou parcial do quadro societário foi constatada pelo administrador judicial. Com relação à atuação conjunta no mercado entre os postulantes, em que pese reconheça o administrador a atuação em ramos diversos da economia, segundo o auxiliar a interconexão entre os contratos bancários das recuperandas seria suficiente para as considerar como uma única entidade econômica, atendendo ao último requisito. Por fim, os credores Banco Votorantim, Copel Distribuição S.A., Banco do Estado do Rio Grande do Sul, Banco Luso Brasileiro S.A e Itaú Unibanco S.A. se opõe à consolidação substancial, defendendo o não atendimento aos requisitos legais, com o primeiro, em sua segunda manifestação sobre o tema, abordando ainda a lista de credores em consolidação substancial apresentada pelo Administrador Judicial. Segundo o Banco Votorantim, teria o Administrador Judicial alterado a lista de credores sem autorização judicial, atitude que não teria cabimento diante do encerramento da fase administrativa da recuperação judicial, trazendo ainda questionamentos acerca da consolidação efetivada, vez que a Lista de Credores em Consolidação Substancial descrevia o valor sujeito de R$ 2.284.577.903,10, enquanto a lista consolidada exibia apenas o montante de R$ 927.020.280,87 como total sujeito. Em tal cenário, requereu ainda o Banco Votorantim a nulidade da AGC realizada no dia 27/05/2024. Relatei, passo a decidir. De início, destaco a positiva atitude tomada pela administração judicial desta recuperação judicial em face do cenário em que foi inserida pelo pedido de consolidação substancial apresentado pelas Recuperandas. Digo isso uma vez que o ato promovido pelo administrador judicial não resultou em qualquer prejuízo aos credores, vez que se tratava de 1ª convocação, com cenário diverso podendo causar grave confusão processual com a instalação de apenas algumas das AGC's a serem realizadas no dia 27/08/2024, enquanto decisão acerca da consolidação poderia retirar a validade de tais deliberações. Dito isto, entendo ser o caso de acolher o pedido das Recuperandas. Como apontado pelo administrador judicial, os quatro requisitos descritos pelo art. 69-J da Lei 11.101/2005 foram atendidos, em especial a existência de garantias cruzadas, as relações de controle e interdependência e a identidade parcial do quadro societário. Contudo, também entendo pertinente os questionamentos apresentados pelo credor quanto à consolidação da lista, sob o exclusivo critério da transparência da lista de credores. Isso porque não é de se surpreender a expressiva redução do montante sujeito aos efeitos da recuperação judicial. O art. 69-K, §1º da LRF disciplina que consolidação substancial acarretará a extinção imediata de garantias fidejussórias e de créditos detidos por um devedor em face de outro, ou seja, as garantias desta natureza constantes dos diversos contratos firmados não são mais contabilizadas, reduzindo o passivo sujeito. Aqui, destaco que a aplicação do §1º do art. 69-K se restringe às garantias fidejussórias sujeitas à recuperação judicial, com aquelas prestadas pelo produtor rural enquanto pessoa física se mantendo incólumes. Para além, até mesmo credores tidos como sujeitos na consolidação processual podem deixar de o ser na consolidação processual, pois o caput do art. acima referido determina que em decorrência da consolidação substancial, ativos e passivos de devedores serão tratados como se pertencessem a um único devedor, de modo que garantias fiduciárias, por exemplo, existentes e reconhecidas em face de um único devedor, possam passar a valer em face de todos os demais, excluindo integralmente aquele crédito da Lista de Credores. Diante do exposto, julgo presentes na recuperação judicial os requisitos descritos pelo art. 69-J da Lei nº 11.101/2005, deferindo o pedido de fls. 20.992/21.009 das Recuperandas. Assim sendo, não vejo razão para a anulação da AGC realizada em 27/08/2024. Determino ao Administrador Judicial que apresente Lista de Credores em Consolidação Substancial até a véspera da 2ª convocação da AGC, levando em consideração todas as decisões judiciais acerca de créditos até a realização do conclave (art. 39, caput). Ainda, visando transparência da referida lista, determino que em conjunto à lista de credores a ser apresentada, deve o administrador judicial apresentar relatório descrevendo todas as alterações promovidas na Lista de Credores, inclusive contendo o cruzamento de todos os contratos financeiros. Após, terão os credores o prazo de 10 dias para apresentarem suas considerações quanto à lista consolidada, deixando claro, desde já, que eventuais alterações terão validade para a AGC em caso o Plano de Recuperação Judicial não seja aprovado na AGC a se realizar no dia 17/09/2024. 2) Fls. 22.363/22.560 (Banco Inter requer tutela de urgência para participar da AGC com direito de voz): Nos termos do art. 39, §1º da LRF, os titulares de créditos excetuados na forma dos §§ 3º e 4º do art. 49 não terão direito a voto e não serão considerados para fins de verificação do quórum de instalação e de deliberação na AGC, não disciplinando a lei sobre o direito de voz. Compreendo, portanto, que para o credor não sujeito participar da AGC com direito a voz, sua pretensão deve ser justificada. Visa o Banco Inter apresentar suas observações acerca de bem de sua propriedade que foi mencionado no Plano de Recuperação Judicial, razão que julgo suficiente para justificar a participação da instituição financeira na AGC, apenas com direito de voz. Autorizo a participação do credor na AGC, intimando o Administrador Judicial para, caso ainda não tenha o feito, tomar as devidas medidas para a participação do credor. 3) Fls. 22.569/22.818 (Gilberto Schincariol, José Augusto Schincariol, Daniela Maria Schincariol, Gilberto Schincariol Júnior requerem a intimação do administrador judicial para apresentar a composição de seus créditos em consolidação substancial bem como a retificação da lista de credores): No item 1 desta decisão determinei a intimação do administrador judicial para apresentar a consolidação de todos os contratos financeiros, incluindo o dos peticionários, que devem observar a manifestação do administrador a ser oportunamente apresentada. Quanto ao pedido de alteração da lista de credores, tal tema deve ser objeto de impugnação de crédito, pelo que indefiro o requerimento. 4) Fls. 22857/22902 (Recuperandas requerem autorização para concretização de DIP com o Banco BTG S.A.): Trata-se de pedido de autorização de financiamento DIP, nos termos dos arts. 66, 69-A e 84, I-B, da Lei 11.101/2005, com a operação atingindo o montante de quarenta milhões de reais. Não se trata de novidade trazida aos autos, com as Recuperandas tendo requerido a autorização para a realização do financiamento desde o final do ano de 2023, como se observa das fls. 8.257/8.261. Em tal ocasião, este Juízo determinou a intimação dos diversos interessados no presente feito para que fizessem constar suas considerações. Segundo as Recuperandas, com o decurso do tempo necessário para a tramitação de tal pedido, foram encontradas outras fontes de financiamento para as necessidades descritas na ocasião anterior, sendo, contudo, necessária a concretização do financiamento para possibilitar a realização do plantio e trato cultural relativos às safras de 2025. A necessidade de autorização do pedido decorre diretamente do art. 66, já que o contrato objeto do requerimento prevê a oneração do patrimônio das Recuperandas. Entendo que o contrato ora analisado já foi devidamente discutido nos autos, sendo prudente o destaque acerca das alterações entre a versão anteriormente apresentada e a mais recente. De início, a minuta do contrato presente às fls. 22.863/22.902 contempla operação no volume de 40 milhões de reais, diferente dos 60 milhões cuja autorização se requereu na última oportunidade. Em razão da redução do montante do empréstimo, se faz lógica a redução da garantia ofertada, na qual 12 imóveis são ofertados em alienação fiduciária, conforme anexo constante das fls. 22.893/22.895. Para além, a taxa de juros foi reduzida, caindo de 100% da Taxa DI + 12% a.a. para 100% da Taxa DI + 5,5% a.a., com o prazo passando de 48 meses (4 anos) para 1094 dias (aproximadamente três anos). Considerando: 1) já ter sido oportunizado aos interessados a manifestação acerca do DIP proposto, inclusive tendo o Administrador Judicial se manifestado favoravelmente à medida; 2) a evolução das negociações entre Recuperandas e Financiador resultou na melhora das condições da operação e 3) a necessidade recursos financeiros das Recuperandas para possibilitar o plantio da safra do ano de 2025, decido pela AUTORIZAÇÃO da operação pretendida, nos termos dos arts. 66, 69-A e 84, I-B, da Lei 11.101/2005. Int.