Remetido ao DJE Relação: 0563/2024 Teor do ato: Vistos. 1. Fls. 23611/23617: último pronunciamento judicial. 2. Fls. 23564/23576, fls. 23577/23597,…

Remetido ao DJE Relação: 0563/2024 Teor do ato: Vistos. 1. Fls. 23611/23617: último pronunciamento judicial. 2. Fls. 23564/23576, fls. 23577/23597, fls. 23618/23664, fls. 22116/22266, fls. 23750/23760, fls. 23761/24233, fls. 24234/24262, fls. 29363/29364: ao Cartório, para anotações necessárias no cadastro processual. 3. Fls. 21827/21852, fls. 21890/21894, fls. 21895/21933, fls. 22267/22304, fls. 23693/23714, Fls. 22368/22375, fls. 22687/22702, fls. 22703/22711: observem os credores o ditame do procedimento previsto no art. 7º, §1º, da Lei nº 11.101/2005, em caso de eventual divergência em relação ao valor e demais informações listadas sob sua titularidade. 4. Fls. 23043/23147: Trata-se de pleito apresentado por Euler Hermes Seguros de Crédito S/A e Seguros De Crédito S/A para consideração de sub-rogação no valor de R$ 5.812.836,41 sobre os direitos de crédito da Unimar Fundo de Investimento em Direitos Creditorios, restando os direitos acerca do saldo remanescente (R$889.428,79) de titularidade da Unimar e, por consequência, retificação do Quadro Geral de Credores comprovante de transferência do montante e termo de quitação às fls. 23142 e 23143/23147. Não há óbice ao reconhecimento da sub-rogação. Ciência à AJ e Recuperandas. 5. Fls. 23735/23740: Trata-se manifestação da Administradora Judicial, nos termos da r. decisão retro, oportunidade em que (i) requer a juntada do protocolo das fls. 21541/21563 realizado junto à 2ª Delegacia de Polícia e Investigações, (ii) opina pela intimação dos peticionantes de fls. 2208/23540, Rio Airport e Concessionária Aeroporto Rio De Janeiro, para que apresentem laudo de avaliação, elaborado por profissional qualificado, (iii) e a respeito da proposta de tomada de financiamento (DIP), opina pela intimação das Recuperandas: (iii.i) para que prestem esclarecimentos pormenorizados acerca da destinação dos recursos obtidos e, especificamente quanto às alegações de fls. 23672/23692, (iii.ii) elucidem o documento "Planilha valor da dívida em USD" e apresentem documentos complementares, (iii.iii) seja dada ciência às Recuperandas acerca dos ofícios remetidos pela 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial, às fls.23184/23194, fls. 23195/23205, fls. 23598/23600,fls. 23601/23610. Verifica-se que há outros credores também manifestando discordância quanto ao pedido das Recuperandas às fls. 22783/22787 para de autorização para realização de empréstimo (DIP FINANCING), visando o indeferimento do pleito (fls. 23761/24233, fl. 24950, fl. 24951, fls. 29148/29357, fl. 29365). Vieram os autos conclusos. Intimem-se as Recuperandas para que, no prazo de 15 (quinze) dias, apresentem os documentos complementares e prestem os devidos esclarecimentos acerca do pedido de autorização para tomada de financiamento (DIP), nos termos da manifestação da Administradora Judicial de fls. 23735/23740, bem como, das manifestações dos credores nesse sentido. 6. Fls. 25215/25216: Trata-se de manifestação das Recuperandas quanto ao controle de legalidade exercido sobre o Plano de Recuperação Judicial ("PRJ") de fls. 17169/17193, oportunidade em que esclarecerem que o PRJ de fls. 17169/17193, não reflete o estágio atual das negociações tidas com os seus credores, de modo que apresentarão oportunamente a sua versão atualizada com endereçamento de parte dos apontamentos feitos pela Ilma. Administradora Judicial. Edital de aviso aos credores (art. 53, da Lei 11.101/2005), de fls. 29146/29147, relativo à apresentação do PRJ de fls. 17167/17193, Laudo Econômico-Financeiro às fls. 17195/17217 e Laudo de Avaliações às fls.17219/21124, pelo Grupo SouthRock, mediante abertura do prazo de 30 (trinta) dias para a apresentação de objeções (fls. 29146/29147). O credor Oracle do Brasil Sistemas LTDA. apresenta objeção ao PRJ de fls. 17169/21124 (fls. 29366/29392). Também apresentaram objeção os credores Consórcio Shopping Center JK Iguatemi e outros (fls. 29802/29810) e Santa Sonia Empreendimentos Imobiliários LTDA. (fls. 29880/29985). 6.2. Nos termos da manifestação saneadora da Administradora Judicial de fls. 29783/29797, verifica-se a perda de objeto das movimentações de fls. 29146/29147 e fls. 29366/29392, bem como das demais objeções ao PRJ (fls. 29802/29810 e fls. 29880/29985). Assim, intimem-se as Recuperandas para que regularizem, no prazo de 15 (quinze) dias, o PRJ de acordo com o controle de legalidade realizado, ou, informem o status das negociações tidas com seus credores, no prazo de 5 (cinco) dias. 7. Fls.29783/29797: Trata-se de manifestação saneadora apresentada pela Administradora Judicial que, em síntese: (i) registrou a manifestação de discordância de diversos credores quanto ao pedido das Recuperandas, constante às fls. 22783/22787, de autorização para realização de empréstimo na modalidade DIP Financing, nos termos e condições do Term Sheet (fls. 22789/22858), no valor bruto de até R$ 110.000.000,00; (ii) opinou pela rejeição dos embargos de declaração opostos pela credora Travessia em face da decisão de fls. 23611/23617 (determinação de que quaisquer alienações, onerações ou constrições de bens de empresas que não estão na recuperação judicial devem passar pela análise prévia do Juízo Recuperacional); (iii) opinou pela intimação das Recuperandas para que regularizem o PRJ de acordo com o controle de legalidade realizado ou informem o estágio das negociações tidas com seus credores e acerca de eventual reapresentação do PRJ (considerando que o PRJ de fls. 17169/17193 não mais reflete o estágio atual das negociações conforme aduzido pelas devedoras às fls. 25215/25216); (iv) apresentou relatório sobre o pedido de afastamento dos Administradores das Recuperandas formulado pela Travessia, bem como em relação à manifestação da Recuperanda sobre o referido pleito. Nesse contexto, a AJ registrou a relação entre as Recuperandas, Southstone Capital LLC e o Sr. Kenneth Pope. Especificamente em relação ao Sr. Kenneth apresentou o registro dos valores líquidos recebidos a título de Pró-Labore, perfazendo o valor total líquido de R$ 2.317.696,85 no período de maio de 2022 a fevereiro de 2024, bem como os valores recebidos a título de adiantamentos de lucros/dividendos entre os anos de 2022 e 2023 no montante de R$ 5.349.990,46; (v) manifestação consignando a regularização da representação processual de diversos patronos e, portanto, opinando pelos respectivos cadastramentos nos autos; (vi) registro dos pedidos formulados por credores pugnando pela intimação das Recuperandas para que regularizem a situação de inadimplência de seus créditos concursais; (vii) relatório sobre a petição apresentada pela Totvs consignado sua discordância em relação ao pedido formulado pela Recuperanda e Concessionária Aeroporto de Rio de Janeiro (fls.23208/23540 - pedido para que este MM. Juízo autorize a transferência de equipamentos para que seja quitado débito extraconcursal); (viii) relatório em relação ao ofício encaminhado pela 3ª Vara Federal de Execuções Fiscais, a fim de que seja avaliada a viabilidade de penhora de ativos financeiros da executada Americana Franquia S.A. 7.1. Intimem-se as Recuperandas para que prestem esclarecimentos em relação às alegações e questionamento dos credores em relação a realização do empréstimo na modalidade DIP Financing, conforme item 5. 7.2. Rejeito os Embargos de Declaração opostos pela Travessia em face da decisão de fls.23611/23617, em razão da ausência de omissão, contradição ou obscuridade, consoante trazido pela AJ. 7.3. Intimem-se Recuperandas para que, nos termos do item 6, regularizem o PRJ de acordo com o controle de legalidade realizado, ou informem o estágio das negociações mantidas com seus credores e acerca de eventual reapresentação do PRJ (considerando que o PRJ de fls. 17169/17193 não reflete mais o estágio atual das negociações, conforme aduzido pelas devedoras às fls. 25215/25216). 7.4. Intimem-se as Recuperandas para esclarecimentos acerca do aumento de R$ 80 mil no pró-labore do Sr. Kenneth Pope entre os anos de 2022 e 2023, bem como para que apresentem o livro razão contábil do período de novembro de 2018 a dezembro de 2022 para confronto com as operações entre a SouthRock Capital e a GoSouth Investments LLC. 7.5. Ao Cartório, para que promova o cadastramento dos patronos destacados no parágrafo 30 da manifestação saneadora. 7.6. Não merece acolhida o pedido dos credores formulados às fls.24952/25214, que pugnaram pela intimação das Recuperandas para que regularizem, imediatamente, a situação de inadimplência narrada relativamente a créditos concursais, porque, logicamente, inoportuno. Em relação aos créditos extraconcursais, a convolação em falência apenas é possível quando, tentada a satisfação pelas vias adequada, é constatado fraudulento esvaziamento patrimonial que implique liquidação substancial da empresa situação que, certamente, não se confunde com o mero inadimplemento e sequer arguida pelas credoras. Dessa forma, cabe aos credores, no que se refere aos referidos créditos extraconcursais, pugnar por sua satisfação nas vias adequadas (e perante os juízos competentes), que não é o peticionamento nos autos da recuperação judicial. Com efeito, indefiro os pleitos. 7.7. Intimem-se as Recuperandas para que, no prazo de 15 (quinze) dias, apresentem laudo de avaliação elaborado por profissional qualificado e idôneo, a fim de que seja deliberada a transferência de equipamentos para quitação de débito extraconcursal (art. 66 da Lei nº 11.101/05). 7.8. Intimem-se Recuperandas para que se manifestem, no prazo de 15 (quinze) dias, sobre o ofício encaminhado pela 3ª Vara Federal de Execuções Fiscais. 8. Fls. 29987/29989: indefiro o pedido, pelos mesmos fundamentos trazidos no item 7.6. 9. Oportunamente, ao AJ e ao MP, sucessivamente. Então, conclusos. Advogados(s): Adilson Sousa Dantas (OAB 203461/SP), Antonio Leopardi Rigat Garavaglia Marianno (OAB 310592/SP), Aline Krahenbühl Soares (OAB 309418/SP), Igor Guilhen Cardoso (OAB 306033/SP), Glauber Ortolan Pereira (OAB 305031/SP), Juliana Martines Veiga (OAB 304171/SP), GLADIMIR ADRIANI POLETTO (OAB 21208/PR), Andrea de Moraes Passos (OAB 108492/SP), Jose Luiz Bayeux Neto (OAB 301453/SP), Hugo Tubone Yamashita (OAB 300097/SP), Lucas Rodrigues do Carmo (OAB 299667/SP), Jose Eduardo Tavanti Junior (OAB 299907/SP), Fabio Rivelli (OAB 297608/SP), João Carlos Ribeiro Areosa (OAB 323492/SP), CECILIO MAIOLI FILHO (OAB 28045/PR), Flavio Mendonça de Sampaio Lopes (OAB 330180/SP), Jose Afonso Leirião Filho (OAB 330002/SP), Carlos Eduardo de Gouveia Ramalho (OAB 325040/SP), GUSTAVO ANTONIO FERES PAIXÃO (OAB 95502/RJ), Fabiano de Castro Robalinho Cavalcanti (OAB 321754/SP), Caetano Falcão de Berenguer Cesar (OAB 321744/SP), Guilherme Tadeu Sadi (OAB 316772/SP), Tereza Milani Bentinho (OAB 314543/SP), Thais de Souza França (OAB 311978/SP), Rodolfo Fontana Boeira da Silva (OAB 343143/SP), William Carmona Maya (OAB 257198/SP), Guilherme Tchakerian (OAB 261029/SP), Gustavo Gonçalves Gomes (OAB 266894/SP), Eduardo Rocha de Abreu Sodré Carvalho (OAB 256893/SP), Thais Rabelo de Menezes Moraes (OAB 263273/SP), Lucas de Assis Loesch (OAB 268438/SP), Tarita Stefanutto de Castro (OAB 263533/SP), Atila de Carvalho Beatrice Condini (OAB 257839/SP), Eduardo Ono Terashima (OAB 257225/SP), Rubens Pieroni Cambraia (OAB 257146/SP), Alberto Veiga Junior (OAB 262563/SP), FABIO JOSE POSSAMAI (OAB 21631/PR), Ana Cristina Domingues Dias (OAB 285534/SP), João Gilberto Freire Goulart (OAB 291913/SP), Natalia Akemi Yamane (OAB 288373/SP), Fabiana Fróes de Oliveira (OAB 285631/SP), Diogo Rossetti Cleto (OAB 285612/SP), Paula Aparecida Abi Chahine Yunes Perim (OAB 273374/SP), Gabriel José de Orleans E Bragança (OAB 282419/SP), Airton Lima de Oliveira (OAB 272392/SP), Fernando Yoshio Iritani (OAB 276553/SP), Luiz Henrique Sapia Franco (OAB 274340/SP), Cassio Paulo Granado Luminatti (OAB 272835/SP), Oreste Nestor de Souza Laspro (OAB 98628/SP), Fernanda Sarmento Xavier Linjardi (OAB 434523/SP), Catarina Bezerra Alves (OAB 29373/PE), Raphael Rangel Pereira (OAB 445541/SP), Déborah Cristyna Amaral Arrais (OAB 441870/SP), Emanuelle de Fátima Rosada (OAB 434663/SP), Sonia Regina de Lima (OAB 455728/SP), RONALD ROESNER JUNIOR (OAB 24482/PR), Giulia Distler (OAB 427916/SP), Carlos Henrique de Souza Jund (OAB 87458/RJ), Renan Soares Cortazio (OAB 220226/RJ), Otavio de Paoli Balbino de Almeida Lima (OAB 123643/MG), Marina Lorencini Pedo (OAB 406937/SP), Gustavo Tepedino (OAB 41245/RJ), Rafael de Lacerda Campos (OAB 74828/MG), Nathalia Cesar Menezes (OAB 82651/RS), João Paulo Atilio Godri (OAB 73678/PR), Milena Donato Oliva (OAB 137546/RJ), Barbara Maria Bento Moretto (OAB 483614/SP), Matteus Beresa de Paula Macedo (OAB 504014/SP), Tracy Joseph Reinaldet dos Santos (OAB 504016/SP), Maria Luiza Silva Negrão (OAB 498158/SP), Tiago da Cruz Santos (OAB 492183/SP), José Henrique Lara (OAB 481556/SP), Thales Mahatman Monteiro de Melo (OAB 343598/SP), Antonio de Moraes Dourado Neto (OAB 354990/SP), Thaís Albers Negrucci (OAB 358547/SP), João Lucas Pascoal Bevilacqua (OAB 357630/SP), BENOIT SCANDELARI BUSSMANN (OAB 24489/PR), Andrea Cristina Serpe Ganho Lolli (OAB 355653/SP), Guilherme Sanchez dos Santos (OAB 361039/SP), Ariane da Cruz (OAB 354451/SP), Andrea da Silva (OAB 348189/SP), Marcos Mota dos Santos (OAB 347354/SP), Renan Guidugli Zing (OAB 347381/SP), Renato Mantoanelli Tescari (OAB 344847/SP), Marcus Barbosa Awazu (OAB 404169/SP), DANIEL LACERDA AGUIAR (OAB 26160/PE), Advocacia Salomone (OAB 8018/SP), Tainan Rodrigues Fagundes (OAB 401772/SP), Vinícius Macedo Teixeira (OAB 390386/SP), Leonardo Maciel Pinheiro de Araujo (OAB 28870/PE), Nilton José dos Santos Júnior (OAB 361245/SP), Fabiana Diniz Alves (OAB 98771/MG), Evislene Souza de Oliveira (OAB 381397/SP), Luis Antonio Siqueira Ribeiro (OAB 374276/SP), Reinaldo José Cornelli (OAB 412154/SP), Nelson Wilians Fratoni Rodrigues (OAB 107878/MG), Alexandre Rodrigues (OAB 100057/SP), Antonio Marcello Von Uslar Petroni (OAB 153809/SP), Juliana Assolari Adamo Cortez (OAB 156989/SP), Renato Napolitano Neto (OAB 155967/SP), Daniel Blikstein (OAB 154894/SP), Alexandre Mendes Pinto (OAB 153869/SP), Eric Ourique de Mello Braga Garcia (OAB 166213/SP), Octavio Augusto de Souza Azevedo (OAB 152916/SP), Alexander Coelho (OAB 151555/SP), Rodolfo Branco Montoro Martins (OAB 150226/SP), Daniela Biazzo Melis Kauffmann (OAB 148747/SP), Sidnei Agostinho Beneti Filho (OAB 147283/SP), Vladimir Oliveira Bortz (OAB 147084/SP), Gustavo Pinheiro Guimarães Padilha (OAB 178268/SP), Silvia Bessa Ribeiro (OAB 186689/SP), Fábio Izique Chebabi (OAB 184668/SP), Jorge Henrique Mattar (OAB 184114/SP), Fernando Denis Martins (OAB 182424/SP), Patrícia Watanabe (OAB 167895/SP), Cezar Eduardo Machado (OAB 176638/SP), Sergio Vieira 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