Remetido ao DJE Relação: 1961/2024 Teor do ato: Vistos. Fls. 11.023/11.024: Última decisão. 1. Fls. 10.992/11.008 (Administrador de Quotas); Fls. 1…

Remetido ao DJE Relação: 1961/2024 Teor do ato: Vistos. Fls. 11.023/11.024: Última decisão. 1. Fls. 10.992/11.008 (Administrador de Quotas); Fls. 11.031/11.044, Fls. 11.045/11.055, Fls. 11.152/11.198 (João Celso Sordi); Fls. 11.080/11.099, Fls. 11.121/11.230 (Fema Administradora de Bens Próprios Ltda.); Fls. 11.061/11.077 e Fls. 11.246/11.252 (Administradora Judicial); Fls. 11.058/11.059 e Fls. 11.234/11.239 (Ministério Público): DEMAZO CONSULTORIA E CORRETORA DE SEGUROS LTDA., administradora das quotas nomeada por este Juízo, apresentou relatório sobre as atividades realizadas, de onde se extrai informação de que várias das empresas controladas direta ou indiretamente pelo falecido Ricardo Audi têm contabilizado lucros acumulados em valores milionários, mas que há insuficiência de informações e documentos em razão da falta de cooperação do administrador das empresas, pelo que requereu que o administrador das empresas fosse intimado “a atender os pedidos desse auxiliar da justiça sempre no prazo de 5 dias. E, na hipótese de impossibilidade, que justifique”. Após a apresentação do relatório, interveio nos autos João Celso Sordi o atual administrador das empresas alegando que o administrador de quotas estaria excedendo suas funções e exigindo documentos e informações aos quais não teria direito. Alega que o administrador de quotas só poderia ter acesso às informações e documentos referentes às empresas nas quais o falecido Ricardo Audi tinha quotas diretas, e apenas uma vez por ano nas assembleias-gerais de sócios, e que lhe seria descabido dele exigir informações e documentos sobre as empresas nas quais as participações societárias eram indiretas, e requereu que fossem declarados expressamente os poderes atribuídos a ele por este Juízo. Aventou a necessidade de apresentação de um plano de administração por parte do administrador de quotas antes do início dos trabalhos dele, e requereu que fosse ele intimado a apresentá-lo. No mais, alega que não poderiam ser apresentadas, nestes autos, informações sensíveis sobre as empresas do Espólio de Ricardo Audi, e requereu que fosse tornado sigiloso o relatório apresentado e que fosse instaurado um incidente apartado, e também sigiloso, para a apresentação dos próximos relatórios e para as discussões relacionadas a ele. A Administradora Judicial se manifestou alegando nada haver a ser decidido em relação ao escopo e limites de atuação do administrador de quotas porque tal matéria já fora tratada na sentença de procedência deste incidente, a qual foi atacada por recursos sem efeito suspensivo. Alega não haver justificativa para a recusa no fornecimento de documentos e informações ao administrador de quotas porque ele precisaria ter acesso total e irrestrito a todas as informações e documentos de todas as empresas para poder exercer o seu mister, visto que lhe caberia tomar providências para apurar e preservar o valor das quotas de titularidade do Espólio de Ricardo Audi, garantir que as empresas tenham ativos para satisfazer à liquidação futura das quotas, e que, enquanto isso não ocorrer, deverá tomar providências para garantir o depósito dos dividendos devidos pelas empresas com participações diretas, e para garantir que as empresas por elas controladas gerem lucros que revertam em dividendos para as suas controladoras, e para fazer isso, precisa ter acesso a documentos e informações que lhe permitam auferir o lastro dos ativos e passivos que constam nos livros contábeis. Alega não haver notícia de que estão sendo depositados os dividendos no inventário e que o administrador de quotas precisa ter meios para localizar onde estão os valores relacionados a eles, que foram apurados nos livros contábeis. Para tanto, requereu fosse concedido ao administrador de quotas acesso total e irrestrito ao sistema Totvs de todas as empresas, e que fosse autorizado a ele contatar diretamente os responsáveis pelos departamentos financeiro e contábil de cada empresa, sem a intermediação do administrador João Sordi. Não se opôs à abertura de um incidente próprio e sigiloso para tratar dos relatórios, mas ressalta a necessidade de acesso a tais autos também à Administradora Judicial, tendo em vista tratar-se de órgão auxiliar deste Juízo, a quem cabe postular eventuais medidas e providências em nome da Massa Falida. O Ministério Público foi favorável às providências postuladas pelos auxiliares deste Juízo. Por sua vez, a credora FEMA suscita irregularidade na representação processual de João Sordi e ausência legitimidade para peticionar nestes autos em nome próprio, visto que o interesse postulado seria das próprias pessoas jurídicas por ele administradas. Alega que o administrador de quotas não estaria tendo acesso às informações necessárias para cumprir a função dele e que João Sordi estaria tomando para si a função de decidir quais informações devem ou não ser repassadas ao administrador de quotas. Alega que as funções do administrador de quotas já foram definidas por este Juízo e que são inaplicáveis a ele as limitações do Contrato Social aplicáveis aos sócios por não se tratar de uma relação ordinária, e que cabe a ele inclusive exercer o direito de voto em nome do Espólio nas assembleias de sócios. Alega que as decisões deste Juízo não estão sendo cumpridas e requer a intimação das empresas para fornecer os documentos reclamados pelo administrador de quotas em 5 dias, sob pena de imposição de multas cominatórias e sancionatórias. Em resposta, João Sordi defende sua legitimidade por ter sido ele nomeado como administrador judicial das sociedades pelo Juízo do inventário e que estaria atuando em nome próprio porque ser ele o responsável por receber as solicitações de documentos do administrador de quotas. Suscita ilegitimidade da FEMA para postular medidas neste feito por ser mera credora, e alega não ter o dever de responder a ela. No mais, alega não ter havido recusa injustificada em passar informações e documentos ao administrador de quotas, mas que teme entregar documentos sensíveis sobre as empresas sem respaldo em um plano de atuação, e que atendeu às solicitações recebidas. Alega também que não foi realizada a distribuição de dividendos antes “em razão de expressa proibição do juízo sucessório, além da conturbada usurpação da inventariança e da administração das sociedades pelo Sr. Ricardo Audi Filho, o que justifica o lucro acumulado elevado”, mas que depositou R$ 10.000.000,00 a título de dividendos no processo de inventário, por solicitação do inventariante dativo e com a concordância do administrador de quotas. Alega que o administrador de quotas não pode acessar, intervir e gerir bens da herança sem intermediação do inventariante dativo e dele próprio e, por isso, suas solicitações devem ser submetidas ao inventariante dativo, e que cabe ao inventariante dativo exercer o direito de voto. Impugna os valores que constaram nos relatórios do administrador de quotas e requer que ele seja intimado a prestar esclarecimento sobre a origem dos valores, em incidente apartado. Em nova manifestação, a FEMA defende sua legitimidade por ser credora da Massa Falida e insiste na ilegitimidade de João Sordi. Reitera argumentos já lançados em petição anterior e acrescenta que a falta de um plano de administração não é impedimento para a entrega de informações ao administrador de quotas, que deve ter acesso a todos os documentos contábeis e fiscais das empresas, contas bancárias, aplicações e outras informações que julgar pertinentes, cabendo a ele administrar o bem arrestado para fazê-lo produzir os frutos esperados, e exercer o direito de voto nas assembleias. Impugna o pedido de abertura de um incidente para tratar dos relatórios do administrador de quotas e alega que o sigilo deve ser excepcional, e que estaria sendo requerido como forma de alijar os credores do processo, e que poderiam ser protegidos documentos específicos com as ferramentas disponíveis. Em novo parecer, o Ministério Público sustenta que, tendo sido deferidos ao administrador de quotas todos os poderes políticos e econômicos das quotas e o direito de fiscalização, ele “deverá ter amplo acesso aos documentos das empresas”, de modo que não há justificativa válida para a escusa de João Sordi em apresentar as informações e documentos solicitados. Foi favorável a proteção de documentos específicos apenas, mas não se opôs à instauração do incidente apartado. Sobre a atuação da FEMA, aventou que poderia falecer a ela interesse jurídico no processo e requereu fosse a Administrador Judicial intimada a falar a respeito. No mais, concordou com os pedidos formulados pela Administradora Judicial e requereu que ela fosse intimada a informar se os dividendos estão sendo depositados no inventário ou não, e quais providências estão sendo tomadas em relação a isso. Em manifestação final, a Administradora Judicial reiterou suas manifestações anteriores. É o relato do essencial. Decido. Rejeito as alegações de ilegitimidade e de ausência de interesse da credora FEMA e de João Sordi. É certo que nenhum nem o outro são partes neste feito, pois não foi dirigida a eles qualquer pretensão neste incidente, de modo que ambos nele atuam na condição de terceiros. Embora não seja dado aos credores pretender conduzir os litígios envolvendo a Massa Falida, não se pode deixar de reconhecer que os credores são sujeitos obrigatórios do processo de falência e, a rigor, é o direito de crédito deles que está sendo tutelado por meio do processo falencial. Em função disso, “da declaração da falência até o fim do processo falimentar (...) o credor pode: a) intervir, como assistente, em qualquer ação ou incidente em que a massa seja parte ou interessada; b) fiscalizar a administração da massa; c) requerer e promover, no processo de falência, o que for do interesse dos credores, sendo indenizado pela massa das despesas que fizer na defesa desse interesse geral se ela auferiu vantagem e até o limite desta; d) examinar, sempre que desejar e independentemente de autorização judicial, os livros e demais documentos da massa” (COELHO, Fábio Ulhoa. Comentários à Lei de Falências e de Recuperação de Empresas. 13ª Ed. São Paulo: Thomson Reuters Brasil, 2021, p. 391/392). Não havendo risco de tumulto processual, podem os credores serem admitidos como assistentes simples da Massa Falida em qualquer processo ou incidente relacionado a ela, hipótese na qual ele “atuará como auxiliar da parte principal, exercerá os mesmos poderes e sujeitar-se-á aos mesmos ônus processuais que o assistido” (CPC, art. 121, caput). Vale notar que, nesta hipótese, “sua atividade processual é subordinada à do assistido, não podendo praticar atos contrários à vontade do assistido” (NERY JÚNIOR, Nelson. NERY, Rosa Maria de Andrade. Código de Processo Civil Comentado. 16ª Ed. rev. atual. e ampl. São Paulo: Revista dos Tribunais, 2016, p. 590). No caso dos autos, é admissível a intervenção da credora FEMA não apenas por ser credora relevante da Massa Falida, mas, principalmente, em razão da complexidade que o caso assumiu a partir do momento em que foi deferido o arresto das quotas que o ESPÓLIO DE RICARDO AUDI possui sobre diversas pessoas jurídicas, especialmente em vista do reiterado descumprimento das determinações deste Juízo, do litígio severo que há entre os coerdeiros, e da próprio especialidade da atuação da FEMA em processos de falência como o da Química Paulista. Portanto, entendo pertinente a participação da credora FEMA neste feito como assistente simples da Massa Falida. Em relação à legitimidade de JOÃO SORDI para postular, em nome próprio, medidas relacionadas à administração das quotas que o ESPÓLIO DE RICARDO AUDI tem nas várias pessoas jurídicas em relação às quais ele é administrador, não se pode deixar de levar em consideração que os deveres de prestar informações são, de certo modo, direcionados a ele, ainda que ele, pois exerça essas funções como um órgão da pessoa jurídica. Nos limites do que diz respeito aos seus deveres de prestar contas e de prestar informações ao administrador de quotas, JOÃO SORDI pode, como administrador das empresas cujas quotas estão sob administração do auxiliar deste Juízo, postular o que entender necessário em relação à forma de cumprimento das determinações deste Juízo e de atendimento das solicitações do administrador de quotas, sendo-lhe, porém, descabido postular mais do que isso, já que não é o titular do direito patrimonial arrestado, nem está sendo pessoalmente afetado pelo arresto de quotas e de dividendos que foi deferido por este Juízo, interesses estes que estão afetados exclusivamente ao próprio ESPÓLIO DE RICARDO AUDI e aos próprios herdeiros, considerando que a inventariança está a cargo de um dativo. Deste modo, é o caso de se reconhecer a JOÃO SORDI legitimidade e interesse nos limites acima expostos. Dou por prejudicado o pedido de declaração dos poderes do administrador de quotas. Ao deferir o pedido da Massa Falida de que fosse nomeado um administrador para as quotas de propriedade do ESPÓLIO DE RICARDO AUDI em razão do reiterado descumprimento da determinação deste Juízo para depósito judicial de dividendos e de haveres, os poderes que foram atribuídos ao auxiliar do Juízo foram claramente descritos na sentença de fls. 10.164/10.240. Com efeito, nela constou expressamente que “tendo em vista que, independentemente dos motivos, o arresto dos dividendos devidos ao ESPÓLIO DE RICARDO AUDI não está sendo cumprido nem nestes autos nem nos autos do inventário, a única forma de garantir que os dividendos sejam devidamente apurados e que sejam depositados em conta judicial até que possível o seu levantamento pela MASSA FALIDA, bem como para garantir que o patrimônio das sociedades nas quais o falecido era sócio não seja integralmente dilapidado a ponto de esvaziar completamente o arresto sobre as cotas propriamente ditas, entendo que deve ser deferido o pedido da MASSA FALIDA, nomeando-se administrador-depositário das cotas que RICARDO AUDI tinha nas sociedades das quais ele era sócio, conferindo-se a ele o exercício de todos os poderes políticos e econômicos decorrentes da propriedade das cotas, e direito de fiscalização, até que garantido integralmente o Juízo ou até que as cotas sejam liquidadas, na forma da lei, sem afastamento dos administradores estatutários das sociedades”. Forçoso lembrar que o ESPÓLIO DE RICARDO AUDI e o herdeiro RICARDO AUDI FILHO já devolveram a discussão relativa ao administrador de quotas ao Tribunal por meio dos recursos que interpuseram (fls. 10.386/10.452 e 10.728/10.800), sendo que ambos tiveram o pedido de atribuição de efeito suspensivo indeferido (fls. 10.722/10.727 e 10.801/10.805). Também é necessário reiterar que, conforme constou no item 1 decisão de fls. 8.665/8.669, as sociedades nas quais o ESPÓLIO DE RICARDO AUDI tinha quotas “não são partes neste feito, tendo apenas sido intimadas para que cumprissem uma decisão relacionada a uma das partes o espólio de Ricardo Audi, não lhes cabendo discutir o mérito da decisão ou a ela se opor, como se elas tivessem sido afetadas diretamente, o que não foi o caso”. Tal direito pertence ao ESPÓLIO DE RICARDO AUDI, que, conforme consignado no parágrafo anterior, já manifestou sua insurgência à superior instância por meio do recurso que entendeu pertinente, e na forma que entendeu conveniente. Portanto, até que sobrevenham decisões do Tribunal acolhendo ou rejeitando os recursos interpostos pelo ESPÓLIO DE RICARDO AUDI e/ou pelo herdeiro RICARDO AUDI FILHO, remanescem nas mãos do administrador de quotas nomeado por este Juízo todos os poderes políticos, econômicos e fiscalizatórios decorrentes da propriedade das quotas arrestadas em favor da Massa Falida, o que inclui, obviamente, o direito de votar nas assembleias-gerais de sócios/acionistas das sociedades envolvidas, o que, ressalto, não está sendo deferido muito menos declarado nesta decisão, mas sim na sentença de fls. 10.164/10.240, sendo descabido às sociedades e/ou aos seus administradores pretender, ao próprio talante, limitar o que se pretendeu desde o princípio ser amplo, especialmente em vista da ausência de cumprimento voluntário das determinações deste Juízo a respeito do arresto deferido. Tendo em vista que todas estas questões foram tratadas na sentença mencionada, dou por prejudicado o pedido. Em relação às várias providências visando viabilizar o trabalho do administrador de quotas que foram postuladas pelos envolvidos, algumas considerações são necessárias. Não há qualquer dúvida de que a administração das sociedades não forneceu ao administrador de quotas todas as informações e documentos por ele solicitados, e isto não apenas porque o auxiliar do Juízo o afirmou no relatório acostado às fls. 10.992/11.008, mas porque o próprio JOÃO SORDI o diz expressamente nas várias manifestações que apresentou neste feito, razão pela qual tenta apresentar vários tipos de escusas, das quais tratarei agora. A primeira delas é a questão da prévia apresentação do plano de administração. No caso, em garantia do futuro cumprimento da responsabilidade patrimonial atribuída ao ESPÓLIO DE RICARDO AUDI pela sentença de fls. 10.164/10.240, foi deferido um arresto sobre as quotas de propriedade do falecido RICARDO AUDI em diversas pessoas jurídicas e, até que essas quotas fossem devidamente liquidadas para pagamento da dívida, foi determinado que se depositasse no processo de inventário os dividendos devidos ao ESPÓLIO DE RICARDO AUDI, levando em consideração o investimento realizado pelas sociedades holdings nas quais ele tinha participações diretas nas sociedades por elas respectivamente controladas nas quais a participação do falecido era, portanto, indireta. A determinação não foi cumprida e havia acusações recíprocas de má gestão entre os herdeiros e JOÃO SORDI, razão pela qual foi necessária a nomeação de um administrador de quotas para: (a) garantir a adequada apuração dos dividendos devidos ao ESPÓLIO DE RICARDO AUDI; (b) garantir o depósito dos dividendos no processo de inventário; (c) evitar que o patrimônio das sociedades que responderá pela liquidação das quotas no futuro, em caso de não pagamento voluntário da obrigação pelo ESPÓLIO DE RICARDO AUDI seja dilapidado, razão pela qual se atribuiu ao administrador de quotas todos os poderes políticos, econômicos e de fiscalização, com a maior amplitude possível. Diferentemente da penhora de faturamento ou de estabelecimento empresarial, que atingem a receita da pessoa jurídica ou os bens hábeis a produzi-la, participações societárias são direitos sobre o capital social da pessoa jurídica afetada e sobre os frutos da propriedade desse capital, que são rendimentos eventuais condicionados à existência de lucros. Por esta razão, a princípio, a penhora de quotas, por si só, não traz repercussões sobre a continuidade dos negócios, razão pela qual não há que se exigir do administrador depositário a apresentação de um plano de administração nos moldes do art. 862 ou 866, do CPC. Já o plano de administração mencionado no art. 869, § 2º, do CPC, pressupõe que tivesse sido atribuído ao administrador depositário “todos os poderes que concernem à administração do bem e à fruição de seus frutos e utilidades”, sendo que este Juízo não deferiu ao administrador de quotas o encargo de administrar os negócios das sociedades em si. Se o administrador de quotas não tem poderes para gerir as atividades empresariais, não há que dele ser exigido outra coisa senão a prestação periódica de contas a este Juízo, em prazo razoável. Tampouco há qualquer sentido na pretendida limitação do direito de fiscalização do administrador de quotas às regras societárias. Ainda que exerça todos os direitos e poderes decorrentes da propriedade das quotas do falecido sócio devedor, o administrador de quotas nomeado não é o sócio proprietário das quotas que administra: é um auxiliar do Juízo, nomeado para fazer cumprir as determinações proferidas por este Juízo, cabendo-lhe tomar todas as providências que entender necessárias para alcançar os fins já especificados na própria sentença e ressalte-se reproduzidos nesta decisão. Portanto, não se pode sonegar ao administrador de quotas o conhecimento de qualquer informação ou documento que diga respeito às atividades das sociedades em questão, que ele julgue relevantes para o exercício de sua função, ainda que digam respeito às atividades das sociedades nas quais a participação do ESPÓLIO DE RICARDO AUDI é indireta, já que são essas sociedades cujas atividades produzem lucros a serem distribuídos às holdings (nas quais a participação é direta), e que estão sujeitos à determinação de depósito judicial no inventário, em favor da Massa Falida. Deste modo, reputo inaceitáveis as escusas apresentadas para a entrega de informações e documentos ao administrador de quotas e advirto tanto às pessoas jurídicas quanto ao administrador JOÃO SORDI que NOVA RECUSA será tomada por este Juízo como ato atentatório à dignidade da justiça, apenada por meio de TODOS os rigores legais bem como com aplicação de multa de até 20% do valor da causa, nos termos do art. 77, IV, do CPC. Não há como ser mais claro do que isso, de modo que o parágrafo dispensa qualquer outra forma de interpretação, que não a literal. Tendo considerado inaceitáveis as escusas apresentadas e as dificuldades que o administrador de quotas está enfrentando para obter as informações e documentos para exercer o seu mister, entendo pertinentes as providências postuladas pela Administradora Judicial da Massa Falida. Isto porque o acesso irrestrito ao sistema Totvs permitirá com que o auxiliar deste Juízo possa, ele próprio, obter todas as informações e documentos financeiros, contábeis e comerciais de que precisa, diretamente na base de dados que os custodia, sem prejuízo da possibilidade de exigir esclarecimentos, informações e/ou documentos adicionais a JOÃO SORDI ou aos gestores dos departamentos financeiro e contábil de todas as sociedades nas quais o ESPÓLIO DE RICARDO AUDI tinha participações diretas e indiretas, providências estas que são necessárias ao cumprimento de sua função em casos em que há resistência, como aqui se vê, especialmente tendo em vista o possível elevado montante dos lucros apurados por várias das sociedades envolvidas, mas cujo paradeiro não foi possível confirmar. Neste sentido: AGRAVO DE INSTRUMENTO AÇÃO MONITÓRIA EM CUMPRIMENTO DE SENTENÇA DECISÃO QUE INDFERIU EXPEDIÇÃO DE MANDADO DE BUSCA E APREENSÃO DOS LIVROS CONTÁBEIS DA EXECUTADA SOB O FUNDAMENTO DE QUE RECAI SOBRE O ADMINISTRADOR-DEPOSITÁRIO O ÔNUS DE PRESTAR CONTAS MENSAIS EM RELAÇÃO À PENHORA INCIDENTE SOBRE PARCELA DO FATURAMENTO MEDIDA QUE, NO ENTANTO, MOSTRA-SE PERTINENTE NAS CIRCUNSTÂNCIAS FÁTICAS DO CASO EM APREÇO, PORQUANTO A OBSTRUÇÃO DE ACESSO AO PATRONO DA EXEQUENTE, NOMEADO ADMINISTRADOR-DEPOSITÁRIO, AOS PERRTINENTES DADOS CONTÁBEIS DA EMPRESA INVIABILIZA O EXERCÍCIO DE SEU 'MUNUS' E, MAIS QUE ISSO, A PRÓPRIA EFETIVIAÇÃO ADEQUADA DA CONSTRIÇÃO RECURSO PROVIDO, COM OBSERVAÇÃO. (TJSP - AG 2034765-70.2017.8.26.0000, 31ª Câmara de Direito Privado, Rel. Des. Francisco Casconi, julgado em 02/05/2017). AGRAVO DE INSTRUMENTO Execução de título extrajudicial Decisão que deferiu nomeação de profissional para ser administrador-depositário para analisar os lucros e dividendos da empresa agravante, que são utilizados para garantia da execução, bem como deferiu a realização de pesquisa via BacenJud de extratos bancários da agravante, referente aos dois últimos anos Nomeação de administrador-judicial que se mostra necessária para melhor controle dos lucros da empresa Shield Providência que deverá ser mantida até que seja pago integralmente o débito executado, não havendo que se falar em abuso ou exagero na decisão Possibilidade, ainda, de realização de pesquisa, via BacenJud, dos extratos bancários da empresa referente aos últimos dois anos, em razão do regulamento do Bacenjud 2.0, que permite a requisição dessas informações Decisão mantida RECURSO IMPROVIDO. (TJSP AG 2133409-43.2020.8.26.0000, 15ª Câmara de Direito Privado, Rel. Des. Ramon Mateo Júnior, julgado em 31/07/2020). Há ainda três questões a serem tratadas. A primeira é a questão da possibilidade de abertura de um incidente específico para tratar das questões relacionadas à administração das quotas, seus participantes, ou se bastaria proteger os documentos apresentados pelo administrador de quotas com o sigilo permitido pelo sistema de peticionamento eletrônico do Tribunal. Em relação a este tema, considerando a necessidade de apresentação periódica de relatórios pelo administrador de quotas para prestação de contas de suas atividades, que o conteúdo desses relatórios necessariamente abrangerá informações financeiras e/ou contábeis das empresas, que não há como definir, de antemão, se a divulgação dessas informações pode ou não ter prejuízos concorrenciais, a melhor solução é a instauração de um incidente em apartado, em segredo de justiça, a fim de assegurar proteção adequada às empresas envolvidas e aos negócios delas. Todavia, o acesso ao referido incidente deverá ser franqueado não apenas a este Juízo, às próprias empresas, ao seu administrador, e ao administrador de quotas, como postulado por JOÃO SORDI, devendo necessariamente abranger o Ministério Público porque lhe cabe intervir como fiscal da lei a Administradora Judicial da Massa Falida porque é órgão da falência e auxiliar deste Juízo, cabendo-lhe postular em nome da Massa Falida as providências necessárias para a defesa de seus interesses e para a condução do processo o ESPÓLIO DE RICARDO AUDI e os herdeiros de RICARDO AUDI porque são os titulares do direito patrimonial envolvido e a credora FEMA porque está sendo admitida como assistente simples da Massa Falida justamente em virtude da complexidade das questões relativas à administração de quotas do ESPÓLIO DE RICARDO AUDI. Portanto, defiro a instauração do incidente nestes termos, e determino que seja tornado sigilo o relatório de fls. 10.992/11.008. A segunda questão a ser abordada é quanto aos dividendos depositados nos autos do processo de inventário e às providências que estão sendo tomadas a respeito. JOÃO SORDI alegou, na petição de fls. 11.152/11.198, que “restou acordado por proposição do IJ e anuência do AQ que o ora peticionante irá depositar, nos autos do inventário, o importe de R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) a título de depósito voluntário pela TOTALMIX, para deliberação oportuna de distribuição de dividendos ao Espólio de Ricardo Audi”. Não constam informações nos autos de que o alegado depósito, de fato, foi realizado. Tampouco foi esclarecido o motivo do cálculo dos dividendos em apenas R$ 10.000.000,00 nem exibida prova da alegada concordância do inventariante dativo ou do administrador de quotas, sendo que o valor dos dividendos supostamente depositados conflita com as informações contidas no relatório do administrador de quotas de fls. 10.992/11.008, que indicam a existência de lucros acumulados em várias das empresas em montantes muito superiores aos que se alega que seriam depositados nos autos do inventário. Advirto às partes, interessados e aos envolvidos que não foi determinado por este Juízo a realização de depósitos judiciais de valores aleatórios, mas sim que se fosse feito o “depósito judicial dos dividendos, ou de qualquer outra forma de distribuição de lucros que fossem devidos ao falecido, direta ou indiretamente, pelas sociedades das quais ele era sócio, a saber: VICTÓRIA PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS EIRELI, RJ PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS E NEGÓCIOS LTDA., e RAUDI INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA., os quais devem levar em consideração os investimentos delas nas sociedades por elas controladas, a saber IPC NOR HOLDING PARTICIPAÇÕES LTDA., IPC DO NORDESTE LTDA., INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE GÊNEROS ALIMENTÍCIOS BOLAMEL LTDA. e TOTALMIX INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA”, como determinado no item 2, do dispositivo da sentença de fls. 10.164/10.240, com a redação dada pelo item 3 da decisão de fls. 10.341/10.343. A providência que foi determinada por este Juízo para o adequado cumprimento da obrigação de depósito dos dividendos foi a nomeação do administrador de quotas, para que, por meio dele, se possa obter as informações necessárias para quantificar o que é de fato devido ao ESPÓLIO DE RICARDO AUDI a título de dividendos e para fazer com que os valores apurados sejam depositados judicialmente na sua integralidade, ainda que de forma compulsória, caso haja resistência da parte das pessoas jurídicas envolvidas ou de sua administração, providência esta que vem sendo inviabilizada em razão da recusa em fornecer documentos e informações, ou do fornecimento de informações incompletas e sem lastro adequado. Também esclareço que à Administradora Judicial foi deferido apenas acesso ao processo de inventário, visto que o seu ingresso naquele feito havia sido indeferido pelo Juízo competente em decisão que fora mantida pelo Tribunal paranaense, de modo que lhe cabe fiscalizar o cumprimento das determinações deste Juízo acompanhando aquele feito e, se o caso, requerendo a este Juízo as providências necessárias, sendo defeso atuar de forma direta perante o Juízo do inventário, razão pela qual não se pode exigir dele que tome outras providências que não acompanhar o processo e acompanhar o trabalho do administrador de quotas, postulando, em vista dos relatórios e informações por ele trazidas, o que de direito. Portanto, tendo em vista o ocorrido, pertinente oficiar-se ao Juízo do inventário por informações precisas. A terceira questão é o pedido de JOÃO SORDI de que o administrador de quotas seja intimado a prestar esclarecimentos sobre os cálculos contidos no relatório por ele apresentado. O pedido é manifestamente impertinente. Além de não ter interesse jurídico em postular esse tipo de providência o interesse, no caso, é do ESPÓLIO DE RICARDO AUDI o relatório do administrador de quotas apresenta dados extraídos de documentos contábeis elaborados pela própria administração das empresas, de modo que, se alguém tem a esclarecer alguma coisa neste momento, é a própria administração delas, quanto ao lastro dos valores apurados nos documentos contábeis parcialmente reproduzidos no relatório do administrador de quotas. Portanto, indefiro o pedido de intimação do administrador de quotas, posto que descabido. Por fim, diante de todas as considerações acima, e ponderando os demais pedidos formulados pelas partes e por todos os envolvidos, determino, as providências indicadas a seguir: (i) Expeça-se, com urgência, ofício à empresa Totvs S/A, determinando-lhe que, no prazo de 48 horas, habilite um acesso ao administrador de quotas do ESPÓLIO DE RICARDO AUDI a todos os sistemas de controle financeiro e/ou contábil de todas as pessoas jurídicas nas quais RICARDO AUDI tinha participações diretas e indiretas, para consulta e extração de relatórios e documentos, vedando-lhe apenas as funções de edição (inclusão, exclusão ou alteração); (ii) Defiro ao administrador de quotas acesso direto aos responsáveis pelos departamentos financeiro e contábil de todas as pessoas jurídicas nas quais RICARDO AUDI tinha participações diretas e indiretas, sem a necessidade de autorização, aprovação ou validação dos administradores de cada pessoa jurídica; (iii) Determino a JOÃO SORDI que entregue ao administrador de quotas, no prazo de 5 dias, todas as informações e documentos que forem por ele solicitados e que digam respeito a questões financeiras, contábeis ou comerciais de todas as pessoas jurídicas nas quais RICARDO AUDI tinha participações societárias diretas ou indiretas, sob pena de responsabilização penal e de imposição de multa por ato atentatório à dignidade da justiça de até 20% do valor atualizado da causa, na forma do art. 77, IV, do CPC; (iv) Expeça-se ofício à Vara de Família e de Sucessões da comarca de Paranavaí solicitando-lhe informações a respeito do depósito judicial dos dividendos devidos ao ESPÓLIO DE RICARDO AUDI, especialmente para que esclareça: (1) se houve alguma decisão judicial impedindo, sobrestando ou suspendendo o depósito de dividendos e, em caso positivo, por que período; (2) qual o montante de dividendos que já foi depositado no processo de inventário até este momento; (v) Defiro a instauração de um incidente apartado para a apresentação dos relatórios do administrador de quotas, e para tratar de questões relacionadas à atividade dele. Instaure a Administradora Judicial o referido incidente, no prazo de 10 dias, transladando para lá cópias das peças processuais relacionadas ao arresto de quotas e de dividendos. Referido incidente deverá ser atuado em segredo de justiça, limitando-se o acesso a este Juízo, ao Ministério Público, à Administradora Judicial, ao administrador de quotas, ao ESPÓLIO DE RICARDO AUDI, aos herdeiros de RICARDO AUDI, a JOÃO SORDI e à credora FEMA. (vi) Torne sigiloso o relatório apresentado pelo administrador de quotas às fls. 10.992/11.008. À serventia judicial, para providências. 2. Fls. 11.009/11.020, Fls. 11.021/11.022, Fls. 11.199/11.211 e Fls. 11.212/11.213 (Administrador de Quotas); Fls. 11.061/11.077 (Administradora Judicial) e Fls. 11.058/11.059 (Ministério Público): Considerando-se que foi deferido ao administrador de quotas o pagamento da quantia mensal de R$20.000,00 pela decisão de fls. 10.455/10.458 em atenção aos termos da proposta apresentada por ele às fls. 10.357/10.358, e em vista do mencionado pelo Ministério Público em seu parecer, e a concordância dele e da Administradora Judicial quanto ao reembolso de despesas que foi solicitado às fls. 11.009/11.020, mas a ausência de manifestação específica quanto ao reembolso de fls. 11.199/11.211, determino que à serventia que expeça os mandado de levantamento eletrônicos às fls. 11.020, 11.022, 11.213, e intime-se a Administradora Judicial a falar sobre o pedido de fls. 11.199/11.211. Considerando que se trata de prestações periódicas já deferidas pela decisão de fls. 10.455/10.458, determino à serventia que expeça, mensalmente, a partir de julho de 2024, mandado de levantamento eletrônico em favor de David Mazzoni, com os dados indicados nos MLEs, sempre no valor de R$ 20.000,00, sem necessidade nova determinação judicial. Apenas na hipótese de haver despesas a serem reembolsadas, deverá o administrador de quotas apresentar os respectivos comprovantes e requerer levantamento da quantia específica para o desembolso, o que será analisado por este Juízo após a oitiva da Administradora Judicial e do Ministério Público. Intime-se o administrador de quotas a respeito desta decisão. Abra-se vista ao Ministério Público. Int. Advogados(s): Luiz Roberto Sabbato (OAB 41764/SP), RANGEL DA SILVA (OAB 41305/PR), RAPHAEL BERNARDES DA SILVEIRA (OAB 40542/PR), Fabio Rodrigues Alves (OAB 298137/SP), Emanuel de Abreu Pessoa (OAB 341546/SP), Camila Santos Cury (OAB 276969/SP), Diego Caetano da Silva Campos (OAB 57666/PR), Claudio Rogerio Teodoro de Oliveira (OAB 34067/PR), Tatiana Coutinho Pitta (OAB 133084/RJ), Victor Alves (OAB 90954/PR), Renan Albuquerque Ramos (OAB 105957/PR), Jose Henrique de Araujo (OAB 121267/SP), Ana Carolina Casabona Papaterra Limongi (OAB 297050/SP), Rejane de Queiroz Hyodo Lang (OAB 257500/SP), Eliane Regina Coutinho Negri Soares (OAB 254755/SP), Tatiani Scarponi Rua Correa (OAB 230486/SP), Frederico Antonio Oliveira de Rezende (OAB 195329/SP), Claudio Yoshihito Nakamoto (OAB 169001/SP), Nilton Alexandre Cruz Severi (OAB 166919/SP), Welesson Jose Reuters de Freitas (OAB 160641/SP), Marcelo Negri Soares (OAB 160244/SP), José Dilecto Craveiro Salvio (OAB 154574/SP)