Decisão de Saneamento e de Organização do Processo Vistos.Fls. 32.653/32.663; 32.681/32.682; 33.711/33.716 (últimas decisões) 1) Fls. 34.293/34.294…

Decisão de Saneamento e de Organização do Processo Vistos.Fls. 32.653/32.663; 32.681/32.682; 33.711/33.716 (últimas decisões) 1) Fls. 34.293/34.294 (Jeferson Carvalho Miranda Rodrigues); 34.641/34.806 (Matheus Alves Lima); 34.816/34821 (Cleidiane Cordeiro de Souza Santos); 34.889/34.898 (Roberson Rocha dos Santos); 35.077/35.129 e 36.169/36.222 (Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobrás); 36.163/36.164 (Centro Trasmontano de São Paulo); 36.651/36.681 (Coelba Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia); 37.281/37.288 (Neoenergia Pernambuco - Cia Energética de Pernambuco): Ao cartório para anotações, se em termos, ou nota cartorária de regularização, sendo o caso. 2) Fls. 34.181/34.187 (Vara do Trabalho de Teófilo Otoni); 34.211/34.218 (Vara do Trabalho de Itapeva); 34.297/34.306 (1ª Vara do Trabalho de Limeira); 34.307/34.312 (66ª Vara do Trabalho de São Paulo); 34.334 (4ª Vara do Trabalho de Caxias do Sul); 34.518/34.527 (1ª Vara do Trabalho de Franco da Rocha); 34.607/34.627 (8ª Vara do Trabalho de São Paulo); 34.628/34.633 (4ª Vara do Trabalho de Bauru); 34.634/34.640 (1ª Vara do Trabalho de Itaboraí); 34.863/34.878 (3ª Vara do Trabalho de Pouso Alegre); 34.881/34.888 (Vara do Trabalho de Teófilo Otoni); 36.143/36.154 (2ª Vara do Trabalho de Cotia); 36.495/36.501 (Vara do Trabalho de São João Del Rei); 36.627/36.630 (4ª Vara do Trabalho de Porto Alegre); 36.631/36.634 (Vara do Trabalho de Cajamar); 36.635/36.640 (25ª Vara do Trabalho do Rio de Janeiro); 37.199/37.210 (1ª Vara do Trabalho de Pelotas); 37.225/37.230 (1ª Vara do Trabalho de Franca); 37.560/37.567 (10ª Vara do Trabalho de Guarulhos): Ciência às recuperandas. Ao administrador judicial para no prazo de 15 dias responder aos juízos oficiantes, comprovando-se nos autos. 3) Fls. 33.683/33.693 (Anderson de Olivera); 33.703/33.709 (Nildeni Oliveira de Almeida Barbosa); 34.170/34.174 (Leonardo Jose Batista); 34.189/34.192 (Cristiano Soares Santos); 34.278/34.288 (Peterson Felipe Santana); 34.314/34.320 (Luciano de Jesus Ferreira de Brito); 34.381/34.390 (Airton de Oliveira Dorneles); 34.601/34.606 (Marcelo Oliveira de Sousa); 34.808/34.815 (Viviane Dendevitz da Silva dos Santos); 34.822/34.862 (Ednilson de Moura); 35.445/35.453 (Denis Alves Moitinho); 36.413/36.420 (Rafael Giusti Dattorre); 36.421/36.422 (Lauranice de Fátima Pereira Silva); 36508/36531 (Espólio de Shirlei Fernandes Rocha); 36.689/36.764 (Anderson Dorneles Fernandes e Young Dias Lauxen & Lima Advogados Associados); 37.231/37.272 (Amílcar de Jesus Dias); 37.273/37.280 (Jairo dos Santos Rodrigues); 37.289/37.298 (Weberton Oliveira Duarte de Amorim); 37.299/37.304 (Emanuelle Franciny Crispim Silva); 37.484/37.528 (Leandro Alfaia de Araujo); 37.529/37.537 (Vanderleia Aparecida Rodrigues); 37.538/37.545 (Jorge Luiz Chimenez); 37.600/37.605 (Paulo Galdino de Jesus); 37.606/37.611 (Sergio Santos Oliveira) e 37.612/37.641 (Keytty Batista Silva); fls. 37.643/37.645 (Samuel Rosa da Silva); fls. 37.678/37.681 (Arminda Fernandes dos Santos): Após a publicação da 2ª Lista de Credores, o Administrador Judicial já se manifestou às fls. 20.080/20.090 informando que, nos termos do Provimento CGJT no 1/2012 incorporado à Consolidação dos Provimentos da Corregedoria-Geral da Justiça do Trabalho, entende pela possibilidade de receber, administrativamente, apenas os pedidos de habilitação de créditos de natureza trabalhista. Desse modo, fica o Administrador Judicial autorizado a apresentar, oportunamente, petição de inclusão de créditos trabalhistas. 4) Fls. 33.680/33.682 (Recebido ofício do 2° grau do TJSP informando trânsito em julgado de decisão proferida nos autos do Agtr 2316841-60.2023.8.26.0000 - Daniele FIDC x Handz, a qual homologou a desistência do recurso especial interposto pelas Recuperandas): Ciente. 5) Fls. 33.723/33.945, 33.946/34.166, 36.768/36.983 e 36.984/37.198 (Administrador Judicial apresenta os Relatórios Mensais de Atividades “RMAs” referentes aos meses de agosto, setembro, outubro e novembro de 2024): Ciência aos interessados. 6) Fls. 34.167 (Dulcelina Mendes Rodrigues); 34.168 (Renata Christina Borges); 34.333 (Aldo Dias da Silva e Junia Rosa da Silva Ricardo): Os credores requerem comprovação da inclusão de seus créditos na lista de credores da presente recuperação judicial. Ao administrador judicial. 7) Fls. 34.176/34.180 (Banco BS2 requer a expedição de ofício ao RI de Uruguaiana-RS, para que proceda com o registro da alienação fiduciária em segundo grau dos imóveis de matrículas nº 40.739, 40.740, 40.727,40.726, 40.724, 70.725, 70.728, 41.117 e 43.629, a qual já foi autorizada por este Juízo): Serve a presente de mandado ao RI de Uruguaiana-RS, a ser instruído com a decisão deste Juízo autorizando a constituição da alienação fiduciária sobre os referidos imóveis, ressaltando ser tal ordem suficiente para o registro nas matrículas. Cabe ao credor o encaminhamento. 8) Fls. 34.228 (Administrador Judicial dá ciência das fls. 34189/34192): Ciente. 9) Fls. 34.229/34.277 (Recuperandas apresentam: (i) as contas demonstrativas mensais referentes ao mês de janeiro de 2025 e (ii) a complementação das contas demonstrativas mensais das recuperandas Gocil Segurança Eletrônica Ltda., Gocil Serviços de Vigilância e Segurança Ltda., Gocil Serviços Gerais Ltda., Gocil Serviços Gerais Nordeste Ltda., e Gocil Nordeste Sistemas de Segurança Ltda., referentes ao mês de setembro de 2024); 36.532/36.597 (Recuperandas requerem a juntada (i) das contas demonstrativas mensais referentes ao mês de fevereiro de 2025 ; e (ii) da complementação das contas demonstrativas mensais das recuperandas Gocil Segurança Eletrônica Ltda., Gocil Serviços de Vigilância e Segurança Ltda., Gocil Serviços Gerais Ltda., Gocil Serviços Gerais Nordeste Ltda., e Gocil Nordeste Sistemas de Segurança Ltda., referentes aos meses de outubro e novembro de 2024): Ciente. Ciência aos interessados. 10) Fls. 34.289/34.292 (China Construction Bank Brasil - Banco Múltiplo S.A. opõe Embargos de Declaração em face da decisão de fls. 33.711/33.716, que deferiu a prorrogação do stay period até o dia 21/03/2025): Rejeito os embargos de declaração. A prorrogação se deu em caráter excepcional e já houve aprovação do plano em AGC, cabendo agora ao juízo o controle de legalidade. 11) Fls. 34.296 (Jackson Silva Barbosa requer a expedição de certidão de objeto e pé): Ao cartório para expedição da certidão requerida. 12) Fls. 34.321/34.328 (Recuperandas prestam esclarecimentos, em atenção aos itens “2”, “15.1”, “15.4”, e “15.8” da decisão de fls. 33.711/33.716, acerca dos ofícios trabalhistas e da cessão de crédito do Banco Pine e Travessia de Créditos Financeiros VIII S.A.): Ao AJ para as providências em conjunto com os ofícios tratados no item 2 desta decisão. Em relação à cessão de crédito pactuada entre o Banco Pine e a Travessia Securitizadora VIII, vide item 15.5. desta decisão. 13) Fls. 34.329/34.332 (Recebido ofício da Caixa Econômica Federal informando transferência de valores): Ciente. Ciências às recuperandas. 14) Fls. 34.337/34.338 e 34.339/34.352 (William Daniel do Nascimento requer que as seguradoras sejam intimadas a efetuar o pagamento de indenização ao requerente ora credor da Gocil Serviços de Vigilância e Segurança LTDA): O tema é idêntico ao tratado no item 15.3. da decisão de fls. 33711/33716, qual seja, a possibilidade da liberação de seguro-garantia para pagamento do crédito de reclamante em ação trabalhista transitada em julgado - contra as recuperandas. Na ocasião, foi decidido que a indenização deve ser paga, sub-rogando-se a seguradora nos direitos do trabalhador habilitado perante a recuperação, conforme dispõem os arts. 349 e 786 do Código Civil. Entretanto, tendo em vista que os valores estão depositados nos autos n° 0010736.672021.5.15.0012, ao administrador judicial para comunicar ao Juízo Trabalhista a presente decisão. 15) Fls. 34.353/34.379 (Administrador Judicial manifesta ciência de decisão); 34.482/34.517 (Administrador Judicial manifesta-se acerca da decisão de fls. 33711/33716): Verifico que a petição de fls. 34353/34379 foi equivocadamente protocolada nestes autos, razão pela qual determino seu desentranhamento. Ciente das fls. 34482/34517. 15.1. Item 2 da decisão: O AJ informa as providências junto aos juízos oficiantes. Ciente. Quanto ao item 1.2. da petição do AJ, às Recuperandas para que se manifestem em 5 dias. 15.2. Item 8 da decisão: O AJ entende como insuficientes os documentos acostados às fls. 32.842/32.847 por Mariana Silva Ferraz para excluir a possibilidade da existência de outros sucessores do Sr. Amauri Ferraz, credor da classe I da presente RJ. Assim, solicitou a apresentação do devido instrumento sucessório capaz de comprovar a inexistência de outros titulares, para que passe a constar o apenas o nome da Sr. Mariana na lista de credores. INTIME-SE a credora para fornecer a documentação solicitada. 15.3. Item 9 da decisão: O AJ informa que, ante a concordância expressa das Recuperandas e determinação deste Juízo, promoverá a inclusão/retificação dos créditos trabalhistas listados, nos termos da petição de fls. 30.765/32.054. Ciente. 15.4. Item 13 da decisão: Comunica as providências tomadas junto aos juízos oficiantes das comunicações objeto da petição de fls. 33.531/33.560 das Recuperandas. Ciente. 15.5. Item 15.4. da decisão: O AJ informa que procederá com a devida modificação, nos termos da cessão de crédito homologada dos credores Mav Fiagro-Direitos Creditórios; Gilberto Schincariol; Gilberto Schincariol Júnior; Daniela Maria Schincariol; José Augusto Schincariol à Travessia Securitizadora de Créditos Financeiros VIII S.A. Quanto à cessão de crédito pactuada entre o Banco Pine S.A. e a Travessia Securitizadora, o AJ opinou pelo reconhecimento da Cessão de Crédito, nos valores de R$ 3.518.646,40 na Classe III de credores Quirografários e R$ 8.238.095,26, como crédito não sujeito aos efeitos da recuperação judicial, em razão da cessão da integralidade dos créditos detidos pelo credor e a não subsistência do Contrato Global de Derivativos nº 085/22. Sendo assim, HOMOLOGO a cessão operada e determino a intimação do AJ para promover a alteração na Lista de Credores. 16) Fls. 34.391/34.481 (Banco Bocom BBM S.A. e Travessia Securitizadora de Créditos Financeiros VIII S.A. requerem a retificação da lista de credores, em razão de cessão de crédito pactuada): Ao Administrador Judicial para análise da documentação. 17) Fls. 34.532/34.599 (Recuperandas apresentam o 3° Aditivo ao Plano de Recuperação Judicial); 35.130/35.442 (Recuperandas apresentam o 4° Aditivo ao Plano de Recuperação Judicial); 35.454/35.972 (Recuperandas juntam o PRJ alterado durante a AGC do dia 21/03/2025, o qual restou aprovado): Ciente. 18) Fls. 34.879/34.880 (Livetech da Bahia Indústria e Comércio S.A); 34.899/34.937 (Sociedade Lima Lopes, Cordella e Advogados Associados): Credores requerem a juntada de documentos de procuração e substabelecimento para participação na Assembleia Geral de Credores do dia 21/03/2025. Declaro a perda de objeto das petições visto que a AGC já ocorreu. 19) Fls. 34.938/35.076 (Administrador Judicial apresenta Lista de Credores Consolidada para a AGC do dia 21/03/2025): Ciente. 20) Fls. 34.899/34.937 (Sociedade Lima Lopes, Cordella e Advogados Associados requer a não homologação do PRJ); 35.973/36.142 (Aprovação do PRJ em AGC); 36.156/36.162 (Amarilis de Mattos Romanholi se opõe à homologação do PRJ); 36.294/36.412 (Recuperandas requerem a homologação do PRJ com dispensa parcial de CND's); 36425/36460 (Cambria Participações Sociedade Unipessoal Ltda. e Banco Safra S.A. requerem a declaração da invalidade da AGC ou subsidiariamente a declaração da nulidade de diversas cláusulas do PRJ, bem como a intimação das recuperandas para a apresentação de todas as CND's); Fls. 36.492/ 36.494 (Recuperandas requerem correção de erro material, tornando o PRJ mais benéfico para credores trabalhistas); 36.598/36.626 (Recuperandas se manifestam sobre a petição da Cambria e do Banco Safra); 37.370/37.379 (Ministério Público de São Paulo oferece parecer); 37.380/37.477 (Banco Santander expressa sua discordância quanto à previsão no PRJ de alienação de imóvel dado em garantia em seu favor); 37.580/37.596 (Administrador Judicial opina pelo deferimento do pedido de homologação do PRJ, com ressalvas); fls. 37.690/37.699 (China Construction Bank (Brasil) Branco Múltiplo S/A se opõe à homologação do Plano fls. 37.700/37.701 (manifestação do Ministério Público): Trata-se de recuperação judicial de Handz Participações S.A., CNPJ nº 43.189.934/0001-26; Villa Tabatinga Imóveis e Empreendimentos Ltda., CNPJ nº 05.513.097/0001-50; Elah Agrobusiness Agropecuária Ltda., CNPJ nº 09.271.066/0001-90; Maná Imóveis e Empreendimentos Ltda., CNPJ nº 05.992.413/0001-13; Gocil Segurança Eletrônica Ltda., CNPJ nº 03.979.056/0001-28; Gocil Serviços de Vigilância e Segurança Ltda., CNPJ nº 50.844.182/0001-55; Gocil Serviços Gerais Ltda., CNPJ nº 00.146.889/0001-10; Washington Umberto Cinel, CNPJ nº 08.465.594/0001-18; Gocil Serviços Gerais Nordeste Ltda., CNPJ nº 33.931.783/0001-86; Gocil Nordeste Sistemas de Segurança Ltda., CNPJ nº 06.261.891/0001-16; Agrocin Agropecuária Ltda., CNPJ nº 60.482.429/0001-94; Nova Olinda SPE Ltda., CNPJ nº 43.573.834/0001-07; Brangus Brasil Agropecuária Ltda., CNPJ nº 05.513.150/0001-12, cujo processamento foi deferido em 27/10/2023, pela decisão de fls. 5.520/5.529. O Plano de Recuperação Judicial foi apresentado às fls. 8.845/8.869, com 1º modificativo constante das fls. 22.033/22.067, 2º modificativo presente às fls. 27.495/27.520, 3º modificativo às fls. 34.533/34.599, 4º modificativo conforme fls. 35.130/35.442 e a versão consolidada durante a AGC às fls. 35.454/35.972. As Recuperandas ainda apresentaram correção de erro material na cláusula 13.2 (ii) do PRJ modificado em AGC às fls. 36.492/ 36.494, com pagamento mais benéfico aos credores trabalhistas. Antes mesmo da realização da AGC, o credor Sociedade Lima Lopes, Cordella e Advogados Associados requereu a não homologação do PRJ em razão de supostas ilegalidades contidas na Cláusula 8 do 2º modificativo, na linha da alegação da credora Amarilis de Mattos Romanholi. Os credores Cambria Participações Sociedade Unipessoal Ltda. e Banco Safra S.A. apresentaram diversas considerações tanto quanto à realização da AGC quanto ao PRJ aprovado, requerendo o exercício do controle de legalidade das cláusulas 5, 6, 7, 8, 9, 10, 12, 14, 15, 17, 18, 19 e 37. As Recuperandas pediram a homologação do seu Plano, informando terem obtido apenas parte das Certidões Negativas de Débitos Tributários e rebatendo as alegações dos credores Cambria e Banco Safra. Intimado a se manifestar sobre o tema, o Ministério Público de São Paulo requereu a intimação do Administrador Judicial sobre as questões ainda pendentes de deliberação judicial. O credor Banco Santander discorda da previsão do PRJ de alienação de imóvel dado em garantia em seu favor, requerendo que seja declarado, nos termos do art. 50, § 1º, da Lei 11.101/2005, que as Recuperandas não poderão alienar o referido imóvel sem a anuência do credor hipotecário, enquanto não houver a integral quitação dos créditos garantidos. Por fim, o Administrador Judicial opinou pelo deferimento do pedido de homologação do PRJ aprovado em AGC, sob a condição de apresentação de todas as CND's em 120 dias pelas Recuperandas e ressalvadas as cláusulas 7.4, 12.1.6, 13.9 e 21.7 do plano. É o breve relatório. Decido. Conforme se extrai da ata e do laudo de votação juntado às fls. 35.974/35.985 e 36.071/36.110, o plano de recuperação judicial foi aprovado pela maioria dos credores presentes na AGC, em cumprimento aos quóruns previstos no art. 45 da Lei 11.101/2005, com votos favoráveis de: (i) 99,82% dos credores da classe trabalhista (Classe I); (ii) 66,67 % dos credores (2 de 3 credores presentes) e 91,02% dos créditos da classe quirografária (Classe II); e (iii) 84,31 % dos credores (86 de 102 credores presentes) e 78,14% dos créditos da classe quirografária (Classe III); e (iv) 92,86% dos credores da classe de microempresas e empresas de pequeno porte (Classe IV). Aprovado o plano, resta ao Poder Judiciário o controle de legalidade: Cláusulas 13, 14 e 15: Forma de pagamento aprovada e dos percentuais de deságio e prazos de carência: Inicialmente, ressalto que a análise sobre a viabilidade econômica do PRJ é atribuição exclusiva dos credores, conforme entendimento pacificado na doutrina e jurisprudência. Portanto, se os credores, por maioria, aprovaram novas condições de pagamento, como deságio, parcelamento, taxa de juros e correção monetária, deve o Poder Judiciário respeitar o que foi deliberado, salvo se violada alguma norma de ordem de pública. Bem a propósito, em matéria de crédito trabalhista, a lei contém normas de ordem pública, que visam à satisfação do crédito alimentar, observados certos limites. Alterada a disciplina da matéria pela Lei 14.112/20, o art. 54 e parágrafos receberam a seguinte interpretação pelo STJ, no julgamento do Recurso Especial nº 2110428 – SP, à qual aderimos: "Com a reforma trazida pela Lei nº 14.112/2020, foi incluído o § 4º no artigo 54 da Lei nº 11.101/2005, passando-se a admitir que o crédito trabalhista fosse pago em até 3 (três) anos, isto é, estendendo o prazo anterior pôr em até 2 (dois) anos, desde que o plano apresente garantias julgadas suficientes pelo juiz e satisfaça integralmente os créditos trabalhistas. A extensão do prazo para pagamento, que somente é permitida sem deságios, reforça o entendimento de que se o pagamento for feito dentro do prazo de 1 (um) ano, poderá conter descontos.” No caso dos autos, o item 13 do plano prevê o pagamento de credores trabalhistas que devem ser limitados ao prazo de 1 ano com deságio, o que não viola a legislação, ou em 60 parcelas, sem deságio, o que está em desacordo com a norma que prevê prazo máximo de 3 anos. Portanto, caso o credor trabalhista opte por receber seus crédito integralmente, deverá recebê-lo no prazo de 36 meses, e não em 60 meses. Com relação ao pagamento dos créditos trabalhistas até o limite de R$ 40.000,00, e o montante excedente tratado como crédito quirografário, é preciso distinguir duas situações: a) quem pretender receber à vista, ou em até 1 ano, estará aceitando o desconto, não havendo ilegalidade; b) quem desejar receber em prazo superior a 1 ano, terá direito ao pagamento integral do seu crédito, como trabalhista, sem limitação a R$ 40.000,00. Cláusulas 13.9 e 21.7: Extensão indevida da novação: As cláusulas 13.9 e 21.7 do PRJ estabelecem, respectivamente, que “Os pagamentos realizados na forma estabelecida nesta Cláusula acarretarão a quitação plena, irrevogável e irretratável da integralidade dos Créditos Trabalhistas e, em relação aos Credores Trabalhistas do respectivo contrato de trabalho em relação à todas as Recuperandas, aos sócios, acionistas, diretores e/ou administradores das sociedades que compõem o Grupo Handz, não tendo nada mais a reclamar e a receber, judicial ou extrajudicialmente” e “Os pagamentos e distribuições realizadas na forma estabelecida neste Plano, sob qualquer de suas formas de pagamento e o efetivo pagamento do Credor, acarretarão a quitação plena, irrevogável e irretratável, de todos os Créditos novados de acordo com o Plano, de qualquer tipo e natureza, contra as Recuperandas, inclusive juros, correção monetária, penalidades, multas e indenizações, quando aplicáveis. Com a ocorrência da quitação e observadas as limitações e condições estabelecidas no Plano, os Credores serão considerados como tendo quitado, liberado e/ou renunciado todos e quaisquer Créditos, e não mais poderão reclamá-los contra as Recuperandas, suas Afiliadas, e seus diretores, conselheiros, acionistas, sócios, agentes, funcionários, representantes, sucessores, cessionários e garantidores. (...)” Sucede, contudo, que o art. 59 da lei 11.101/2005 é claro ao estabelecer que a novação dos créditos anteriores ao pedido atinge o devedor, ressalvando as garantias que eventualmente existam. Em igual sentido, o §1º do art. 49 excepciona a regra do caput de sujeição dos créditos à recuperação, dispondo que os credores “conservam seus direitos e privilégios contra os coobrigados, fiadores e obrigados de regresso”. Também neste sentido a Súmula 581, do STJ: “A recuperação judicial do devedor principal não impede o prosseguimento das ações e execuções ajuizadas contra terceiros devedores solidários ou coobrigados em geral, por garantia cambial, real ou fidejussória”. Portanto, afasto a incidência das cláusulas 13.9 e 21.7, no ponto em que pretendem atingir as obrigações de terceiros. Cláusula 5: Reorganização societária: Nos termos do art. 53, I Lei 11.101/2005, os meios de recuperação devem estar pormenorizados no plano de recuperação. Portanto, a cláusula que permite às recuperandas reorganizar sua estrutura, genericamente, não pode ser considerada válida. Porém, no ponto em que ela se reporta à operação de cisão parcial de algumas sociedades (cf. Anexo 5.1), deve ser mantida. Assim, portanto, deverá ser aplicada a cláusula 5.1. Cláusulas 6, 7, 8, 9, 10 e 12: Alienação de Ativos, U.P.I.s e Financiamento DIP: A cláusula 6.1 não pode prevalecer no ponto em que, genericamente, permite às recuperandas genericamente alienar bens do ativo não circulante, sem autorização judicial, e sem previsão no plano, porque viola o disposto no art. 66 da Lei 11.101/2005. Quanto à alegação que o plano configuraria uma tentativa de liquidação substancial das Recuperandas, o que justificaria a decretação de falência com base no art. 73, inciso VI, da Lei 11.101/2005, as Recuperandas afirmaram que a venda de ativos, por meio de processos competitivos, visa à alienação das UPI's pelo maior valor possível de mercado, afastando a alegação de desmobilização patrimonial em condições desfavoráveis. Argumentaram, também, que a maior parte dos bens incluídos no PRJ já está gravada por hipoteca ou alienação fiduciária, sendo que os recursos obtidos com a venda desses ativos serão prioritariamente destinados aos credores garantidos. Ressaltaram que os bens vinculados à atividade de prestação de serviços serão mantidos no patrimônio e utilizados no cumprimento das obrigações do plano. Não há indício de liquidação substancial do patrimônio das devedoras. Os ativos imobiliários, que integrarão as UPI's, serão alienados para pagamento dos credores não sujeitos à recuperação, bem como os credores com garantia real. Há um processo competitivo e uma oferta firme que assegura o valor mínimo de R$ 420.000.000, pela UPI Imóveis Rurais. O financiamento, com garantia em favor do financiador, será destinado ao pagamento dos credores trabalhistas. O laudo econômico-financeiro, às fls. 35.432/35.442, por sua vez, aponta a compatibilidade da proposta de pagamento com a realidade financeira das Recuperandas, sem que tenha sido impugnado de forma específica. Portanto, a impugnação não prospera, Quanto à alienação dos ativos onerados pelo Banco Santander, não vislumbro necessidade de invalidar as cláusulas acerca do tema, sendo necessário somente registrar que nenhum deles poderá ser alienado sem anuência do credor ou de qualquer outro em posição semelhante, nos termos do art. 50, §1º da Lei nº11.101/2005, ou, ao menos, que o produto da alienação seja destinado prioritariamente ao pagamento do credor titular do direito real de garantia. Também devem ser revistas as cláusulas 7.4 e 12.1.6, que tratam da essencialidade e proteção de bens vinculados ao cumprimento do plano. Recordo que a decisão de concessão da recuperação resulta na novação dos créditos sujeitos aos seus efeitos, sem prejuízo das garantias, nos termos do art. 59 da Lei 11.101/2005, observando-se o §1º do art. 50 da mesma lei. Não há fundamento para estender os efeitos do plano a credores não sujeitos a ele, cabendo às Recuperandas negociar com esses credores para evitar que a cobrança de seus créditos recaia sobre tais bens. Portanto, afasto as cláusulas 7.4 e 12.1.6, no ponto em que impedem credores não sujeito de satisfazerem seus créditos mediante penhora e alienação dos bens das Recuperandas. Cláusulas 17, 18 e 19: Credores parceiros e subclasses: Os credores impugnantes alegam a ilegalidade das cláusulas acima, argumentando com a manipulação de quórum e violação do princípio da paridade entre credores. Segundo eles, tais cláusulas instituem subclasses subjetivas Credores Parceiros Fornecedores, Credores Parceiros Financiadores e Credores Colaboradores I e II que recebem tratamento excessivamente privilegiado, sem que haja contrapartida clara, objetiva e proporcional. Alegam que a inclusão nessas subclasses exige apenas a assinatura de termos genéricos de compromisso, sem a necessidade de prestação efetiva e contínua de serviços ou fornecimentos essenciais. Além disso, ressaltam que essas subclasses não foram votadas separadamente na assembleia de credores, o que distorceu a vontade da maioria e resultou na aprovação de um plano com quórum manipulado, em afronta ao art. 67, parágrafo único da LRE e à jurisprudência dominante, que exigiria critério objetivo e justificativa econômica concreta para diferenciação de tratamento entre credores de uma mesma classe. Já as Recuperandas argumentam que o PRJ prevê tratamento diferenciado para credores que colaboram ativamente com a recuperação da empresa, em conformidade com o art. 67, parágrafo único, da Lei 11.101/2005. Os critérios para enquadramento como Credores Parceiros ou Colaboradores seriam objetivos e acessíveis a todos os credores, não configurando privilégio indevido nem manipulação de quórum. Justificam que tais cláusulas reconhecem e incentivam a continuidade do fornecimento de bens, serviços ou capital essencial à operação da empresa, representando contrapartida concreta e proporcional. Destacam ainda que a criação de subclasses é admitida pela jurisprudência e doutrina, desde que baseada em critérios objetivos e interesses homogêneos, como no caso presente, onde os credores colaboradores assumem riscos adicionais em prol do soerguimento da empresa. Por fim, afirmam que todos os credores puderam aderir livremente às condições previstas, sendo o plano aprovado por ampla maioria, o que reforça sua legitimidade e validade. A propósito do tema, o Superior Tribunal de Justiça tem orientação no sentido de que a criação de subclasses entre os credores da recuperação judicial é possível desde que seja estabelecido um critério objetivo, justificado no plano de recuperação judicial, abrangendo credores com interesses homogêneos, ficando vedada a estipulação de descontos que impliquem em verdadeira anulação de direitos de eventuais credores isolados ou minoritários. Além disso, e a despeito do entendimento pessoal em sentido oposto, não tem sido exigida pelo E. TJSP a votação separada, a cerca do plano, em cada subclasse. Pois bem. A análise das cláusulas em questão revela que elas apresentam, de forma clara, as condições exigidas, como a necessidade de determinada classificação do credor, a continuidade no fornecimento de bens e serviços, a liberação de garantias, a suspensão de ações e a assinatura de termo de compromisso, entre outras. A leitura desses dispositivos demonstra a adoção de critérios objetivos. Naturalmente, a continuidade da relação comercial entre o devedor e o credor parceiro depende do interesse da Recuperanda em mantê-la, já que, conforme a natureza do serviço prestado, sua utilidade pode deixar de existir diante da reestruturação da atividade econômica em curso. No mais, o deságio e demais condições de pagamento estendidas aos credores parceiros são razoável e proporcionais se comparadas aos demais credores quirografários, considerando que os primeiros terão, neste caso, contrapartidas mais onerosas. Assim, não há ilegalidade nas subclasses previstas no PRJ, tendo em vista que foram estabelecidos critérios objetivos e razoáveis para sua composição. Cláusula 27: Modificação do PRJ após sua homologação: Não vislumbro ilegalidade, porém ressalvo que (i) em caso de descumprimento do PRJ, os credores poderão executar seus créditos ou requerer a falência das recuperandas; e (ii) eventuais alterações não poderão ser realizadas para suprimir ou reduzir os direitos dos credores, salvo para os que concordarem expressamente. Cláusula 37: Encerramento da Recuperação Judicial: Citada cláusula disciplina, objetivamente, que a presente recuperação judicial poderá ser encerrada a qualquer tempo após a homologação do PRJ. Não identifico qualquer ilegalidade na cláusula, vez que o art. 61 determina que “o juiz poderá determinar a manutenção do devedor em recuperação judicial até que sejam cumpridas todas as obrigações previstas no plano que vencerem até, no máximo, 2 (dois) anos depois da concessão da recuperação judicial (...)”. Nessa linha de raciocínio, cabe ao juízo fixar o prazo de fiscalização, atento às peculiaridades do caso concreto. In casu, o PRJ aprovado pelos credores prevê, na clausula 37, o encerramento da recuperação judicial a qualquer tempo desde que seja aprovado em sede de Reunião de Credores. Ato contínuo, há questões de ordem processual e também de implementação do próprio PRJ que representam óbice a eventual encerramento imediato da recuperação judicial, tais como: a) a existência de algumas obrigações previstas no plano e que devem ser cumpridas em curto prazo, como o pagamento dos créditos trabalhistas; b) o necessário acompanhamento do desembolso do Financiamento DIP e da adequada alocação dos recursos, destacados como essenciais para a continuidade da atividade pelas Recuperandas e importante instrumento para o pagamento de parte significativa do passivo concursal; e c) o fato de existirem recursos contra decisões proferidas nesta recuperação, ainda não julgados, e que podem, eventualmente, surtir efeitos sobre atos que foram ou serão praticados. Diante disto, a despeito da previsão do PRJ, necessária a manutenção do período de fiscalização, com ulterior análise sobre a possibilidade de encerramento do procedimento. h) Passivo fiscal e Certidões Negativas de Crédito Tributário: O artigo 57 da Lei 11.101/2005 estabelece que o devedor deve apresentar as certidões negativas de débitos tributários como condição para a homologação do PRJ aprovado pelos credores e concessão da recuperação judicial. Após as alterações introduzidas pela 14.122/2020, com a previsão de parcelamento e transação tributárias, a norma acima mencionada deixou de ser desprezada. Nesse sentido, o Enunciado XIX do Grupo de Câmaras Reservadas de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo: Enunciado XIX: "Após a vigência da Lei n. 14.112/2020, constitui requisito para a homologação do plano de recuperação judicial, ou de eventual aditivo, a prévia apresentação das certidões negativas de débitos tributários, facultada a concessão de prazo para cumprimento da exigência". Às fls. 36.306/36.412, as Recuperandas apresentaram documentos que comprovam parcialmente a sua regularidade fiscal, tendo requerido o prazo de 120 dias para a comprovação de sua integral regularidade fiscal. Concedo o prazo requerido, após o qual o administrador judicial terá 30 dias para apresentar relatório acerca da regularidade fiscal das recuperandas. Diante do exposto, HOMOLOGO o Plano de Recuperação Judicial de fls. 35.455 / 35.526, com as ressalvas às cláusulas acima indicadas, e CONCEDO, sob condição resolutiva da comprovação da regularidade fiscal em 120 dias, a recuperação judicial de Handz Participações S.A., CNPJ nº 43.189.934/0001-26; Villa Tabatinga Imóveis e Empreendimentos Ltda., CNPJ nº 05.513.097/0001-50; Elah Agrobusiness Agropecuária Ltda., CNPJ nº 09.271.066/0001-90; Maná Imóveis e Empreendimentos Ltda., CNPJ nº 05.992.413/0001-13; Gocil Segurança Eletrônica Ltda., CNPJ nº 03.979.056/0001-28; Gocil Serviços de Vigilância e Segurança Ltda., CNPJ nº 50.844.182/0001-55; Gocil Serviços Gerais Ltda., CNPJ nº 00.146.889/0001-10; Washington Umberto Cinel, CNPJ nº 08.465.594/0001-18; Gocil Serviços Gerais Nordeste Ltda., CNPJ nº 33.931.783/0001-86; Gocil Nordeste Sistemas de Segurança Ltda., CNPJ nº 06.261.891/0001-16; Agrocin Agropecuária Ltda., CNPJ nº 60.482.429/0001-94; Nova Olinda SPE Ltda., CNPJ nº 43.573.834/0001-07; Brangus Brasil Agropecuária Ltda., CNPJ nº 05.513.150/0001-12, integrantes do GRUPO HANDZ. (i) Encerramento A Lei 14.122/2020 passou a admitir o encerramento da recuperação sem prazo de fiscalização do cumprimento do plano homologado, como se vê da redação do art. 61 da Lei 11.101/2005: “Proferida a decisão prevista no art. 58 desta Lei, o juiz poderá determinar a manutenção do devedor em recuperação judicial até que sejam cumpridas todas as obrigações previstas no plano que vencerem até, no máximo, 2 (dois) anos depois da concessão da recuperação judicial, independentemente do eventual período de carência”. Considerando que a regularização fiscal deverá ser comprovada em 120 dias, prazo em que será constituída a UPI Imóveis Rurais, passando-se em seguida à fase de alienação, com os pagamentos, determino a manutenção das Recuperandas sob fiscalização por 240 dias, encerrando-se a partir daí da recuperação judicial. Arbitro a remuneração do AJ, durante o referido período, em R$ 50.000,00 mensais. 21) Fls. 36.423/36.424 (Comprovante de pagamento do Mandado de Levantamento Eletrônico n° 2025031216065303365 em favor de Daniele Múltiplo Fundo de Investimento em Direitos Creditórios): Ciência ao fundo credor. 22) Fls. 36.504/36.507 (Recuperandas requerem a expedição de ofício à Junta Comercial do Estado do Maranhão por ter indeferido o arquivamento da ata que aprovou a concessão de aval por Nova Olinda SPE Ltda em favor do Banco BTG Pactual, por ausência de autorização judicial expressa, sendo conferido poder de ofício à decisão): Serve a presente decisão de ofício à Junta Comercial do Maranhão, informando que foi concedida a autorizou para a realização de financiamento perante o banco BTG Pactual, com a concessão de aval por Nova Olinda SPE Ltda., de modo que poderá ser realizado arquivamento da ata nos moldes solicitados pelas Recuperandas, a quem competirá o envio desta decisão-ofício. 23) Fls. 36.682/36.688 (Recebido ofício do STJ encaminhando decisão nos autos do CONFLITO DE COMPETÊNCIA n. 210623/SP - 2025/0000300-0, que conheceu do conflito positivo para declarar a competência do Juízo Recuperacional no que tange ao seguro-garantia contratado da Pottencial Seguradora): Ciente. Expeça-se ofício em resposta ao STJ dando notícia do posicionamento já tomado por este Juízo no item 15.3 da decisão de fls. 33.711/33.716. 24) Fls. 37.211/37.223 (Cooperativa de Crédito Credicitrus requer o levantamento da suspensão dos atos de consolidação, com expedição de ofício para o 1º Cartório de Registro de Imóveis de Balsas/MA, imóvel de matrícula 29.167, e Cartório de Registro de Imóveis de Pederneiras/SP, imóvel de matrícula 32.682): A decisão de fls. 32.653/32.663 foi expressa no sentido de manter a suspensão dos atos expropriatórios exclusivamente durante a vigência do stay period, encerrado em 21 de março de 2025. Sendo assim, nada impede o prosseguimento dos atos expropriatórios. Serve a presente decisão de ofício a ser enviado pelo credor ao RI. 25) Fls. 37478/37481 (Recebido ofício do 2° grau do TJSP encaminhando decisão proferida nos autos do AGtr 2038481-27.2025.8.26.0000, a qual determinou a remessa dos autos ao relator prevento Des. J. B. Paula Lima); 37.574/37.579 (Recebido ofício do 2° grau do TJSP encaminhando acórdão que rejeitou os embargos de declaração 2305528-68.2024.8.26.0000/50000 opostos contra acórdão que negou provimento ao Agravo de Instrumento interposto pelo Banco Luso Brasileiro em face da decisão que deferiu o pedido de consolidação substancial das recuperandas): Ciente.Int.