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Disponibilização: quarta-feira, 9 de abril de 2025 Diário da Justiça Eletrônico - Caderno Judicial - 2ª Instância - Processamento - Parte II São Paulo,
condição de sócio de qualquer pessoa. Por tudo quanto o acima já fundamentado, não socorre a alegação de que há como se
comprovar a doação pelas provas constantes dos autos. Assim, de rigor a improcedência da ação. II. Pagamentos de
dividendos aos autores: os autores afirmam que o recebimento de dividendos comprovaria o fato de ostentarem a natu ***** Para ver o conteúdo completo, assine um plano. reza
jurídica de sócios da sociedade Rio Pardo. No entanto, a alegação também não socorre à sua pretensão. É incontroverso nos
autos que o pai dos autores (Sr. José) era diretor da Rio Pardo. Portanto, é de se reconhecer que a distribuição de dividendos
foi realizada conforme proposta apresentada aos sócios por seu diretor. Assim, tendo o pai dos autores proposto à sociedade
que realizasse o pagamento de dividendos aos autores, é de se reconhecer que houve atuação conjunta do Sr. José e dos
requerentes para criar situações fáticas que pudessem alijar a requerida Suzana de sua própria participação societária.
Entender em sentido contrário significaria que o pai dos autores, em conjunto com os próprios autores, poderia criar situação
fática que representaria a doação de ações da requerida Suzana sem que, friso, houvesse qualquer consentimento da
requerida nesse sentido. Em que pese o entendimento inicial do i. Rel. Des. Grava Brazil por ocasião do julgamento da liminar
(fls. 500/512), a prova documental produzida nesses autos comprovou que os pagamentos não foram feitos por ‘mera
liberalidade’. O fato de os autores receberem dividendos, neste caso concreto, não implica o seu reconhecimento como sócios
diante do contexto e provas documentais produzidas. O recebimento de dividendos foi ocasionado pelo pai dos autores (Sr.
José), que era diretor da Rio Pardo, e não por conduta da parte requerida. Ao contrário, as requeridas desconhecem a rotina
societária da empresa familiar, não tendo ciência do pagamento de tais verbas aos autores, nem, consequentemente,
consentido com tanto ou os reconhecido como sócios. Conforme mensagem de fls. 318, as requeridas perguntam o que a
sociedade ‘ainda faz ou tem’ e quem são seus sócios. Portanto, ainda que eventual pagamento de dividendos pudesse, em
outros casos, levar ao entendimento de que seus recebedores seriam sócios, o contexto e as provas deste caso concreto
levam à conclusão diferente. Dessa forma, de rigor a improcedência da ação. III. Conversas entre as partes: os autores
afirmam que as conversas mantidas entre as partes comprovariam que os requerentes eram ‘reconhecidos’ como sócios. No
entanto, novamente, a alegação não prospera. Ao contrário do quanto sustentado pelos autores, as conversas de fls. 317/318
demonstram o desconhecimento das características da sociedade pelas requeridas. Conforme mensagem de fls. 318, as
requeridas perguntam o que a sociedade ‘ainda faz ou tem’ e quem são seus sócios. Portanto, resta comprovado que as
requeridas não tinham ciência de quem seriam os sócios da Rio Pardo, não havendo ‘reconhecimento’ de que os requerentes
seriam sócios. Há, isto sim, desconhecimento das requeridas quanto ao quadro social. Além disso, ressalto que também é
inverossímil a alegação de que seriam reconhecidos como sócios. Isso porque é desarrazoado supor que, sendo reconhecidos
como sócios, haveria exclusivamente 1 (uma) única mensagem no aplicativo Whatsapp, entre as partes, durante anos. Dessa
forma, considerando que as conversas entre as partes não comprovam o ‘reconhecimento’ da qualidade de sócios, nem a
suposta doação, de rigor a improcedência da ação. IV. Irregularidades nos atos societários da Rio Pardo e BLP: partindo da
premissa da existência da doação das ações aos autores, os requerentes sustentam a irregularidade na AGE da Rio Pardo
realizada em 05.06.2024, na reunião de sócios da BLP realizada em 06.06.2024 e na 7ª alteração contratual da BLP. No
entanto, como acima fundamentado, não foi comprovada a existência do negócio jurídico, qual seja, a doação de ações da
requerida Suzana aos autores. Dessa forma, inexistindo a doação, é igualmente de rigor a improcedência dos pedidos para
declaração de nulidade dos atos societários supracitados. V. Conclusão: Posto isto, JULGO IMPROCEDENTES os pedidos
formulados pela parte autora, com fulcro no art. 487, I, do CPC. Diante do princípio da causalidade, condeno a parte
requerente ao pagamento das custas e despesas processuais, além de honorários advocatícios que, de acordo com o artigo
85, § 8º, do Código de Processo Civil, fixo em R$ 15.000,00, devendo tais honorários serem rateados entre os patronos das
partes requeridas na proporção da quantidade de requeridos representados. Observo que em relação às custas e às despesas
processuais, haverá a incidência de correção monetária pelos índices da tabela prática do Egrégio Tribunal de Justiça, a partir
de cada adiantamento, bem como de juros de mora de 1% ao mês, a partir do trânsito em julgado. Em relação aos honorários
advocatícios, haverá a incidência de correção monetária pelos índices da tabela prática do Egrégio Tribunal de Justiça, a partir
da data desta sentença, bem como de juros de mora de 1% ao mês, a partir do trânsito em julgado. Considerando a
superveniência da Lei n. 14.905/2024 e também o princípio tempus regit actum, a partir de 30 de agosto de 2024, em ambos
os casos, dever-se-á observar a atualização monetária pelo índice IPCA-IBGE, conforme determinação contida no artigo 389,
parágrafo único, do Código Civil, além de juros de mora de acordo com a taxa legal, isto é, taxa Selic deduzido o índice
IPCA-IBGE (conforme previsão do artigo 406, § 1º, do Código Civil). Certificado o trânsito em julgado, arquivem-se os autos,
dando-se baixa no sistema. [...] Os autores interpuseram recurso de apelação e, na sequência, formularam pedido de
atribuição de efeito suspensivo ao recurso, com esteio no art. 1.012, §§ 3º, I, e 4º, do CPC. Em resumo, insistem serem
acionistas da sociedade Rio Pardo, de que também são acionistas as rés, conforme comprovam o Livro de Registro de Ações
Nominativas da companhia, o recebimento de dividendos, de fevereiro a agosto de 2024, e o reconhecimento das rés (fls.
316-318). Defendem que, de acordo com o art. 31, § 2°, da Lei n. 6.404/1976, para a validade e prova da transferência das
ações, é desnecessário o registro no Livro de Transferência de Ações, contrariamente ao que entendeu o juízo de primeiro
grau. Invocam a exposição de motivos da Lei n. 6.404/1976 e doutrina. Repisam que sua participação na companhia “decorre
do negócio jurídico único, gratuito e verbal, por força do qual a Dorpas, sociedade limitada de titularidade do pai dos
Apelantes, transferiu suas 83.750 ações para Suzana, tia dos Apelantes, sob a condição de que tais ações fossem transferidas
para os Apelantes até o final do ano de 2014”. Asseveram que “o negócio jurídico foi perfectibilizado estritamente de acordo
com a natureza familiar e informal da Companhia tanto a primeira transferência da Dorpas para Suzana, quanto a segunda, da
Suzana para Bernardo e Daniel, foram realizadas apenas por meio de inscrições no Livro de Registro de Ações da Companhia,
não tendo qualquer delas sido averbada no Livro de Transferência”. Sustentam que a doação verbal é expressamente
admitida, conforme arts. 107 e 541, do CC. Invocam, também, doutrina, de acordo com a qual a doação verbal é válida,
sempre que as circunstâncias do caso concreto assim autorizarem, ainda que em relação a bens de alto valor. Argumentam
que seria o caso, em que o negócio jurídico foi celebrado entre familiares, cuja relação sempre se pautou na confiança.
Alegam que as rés/apeladas nunca haviam questionado sua condição de acionistas, e teriam passado a fazê-lo motivadas por
desentendimentos familiares com o irmão, José (pai dos autores). Depois disso, realizaram assembleia avocando-se a
qualidade de únicas sócias de Rio Pardo, sem conhecimento dos autores; destituíram José (pai dos autores) da administração
da sociedade; efetuaram uma série de alterações no estatuto social; e instruíram Irpas, que, até então, pagava dividendos às
rés e aos autores, na exata proporção da participação social de cada qual na Rio Pardo < 25% a cada ré e 25% aos autores >,
com conhecimento e concordância das rés, a pagarem dividendos apenas a elas. Alegam existir risco de que, caso os
dividendos sejam pagos por Irpas apenas às rés, não lhes sejam oportunamente restituídos, em caso de provimento da
apelação < o que entendem ser provável >. Invocam a decisão deste Relator no AI n. n. 2320949-98.2024.8.26.0000, que
antecipou em parte a tutela de urgência requerida pelos autores, e que havia sido indeferida em primeiro grau, para sobrestar
os efeitos da deliberação social impugnada e determinar o depósito em juízo dos dividendos pagos por Irpas, na proporção
que vinha sendo paga aos autores, de fevereiro a agosto de 2024. Subsidiariamente, alegam que, a prevalecer o entendimento
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