Bernardo, cada um, de quotas representativas de 5,25% do capital

Disponibilização: quarta-feira, 9 de abril de 2025 Diário da Justiça Eletrônico - Caderno Judicial - 2ª Instância - Processamento - Parte II São Paulo,
Requerente: Bernardo Salles Pascowitch - Requerente: Daniel Salles Pascowitch - Requerente: Dorpas Assessoria Empresarial
Ltda. - Requerido: Rio Pardo Planejamento Econômico e Participações S.a - Requerido: Blp - Administração de Bens
Participações e Empreendimentos Ltda - Requerida: Elizabeth Pascowitch - Requerida: Joyce Pascowitchi - Requerid ***** Para ver o conteúdo completo, assine um plano. a: Suzana
Sendacz - Interessado: Irpas Empreendimentos Comerciais S.a. - Vistos. VOTO Nº 1. Trata-se, na origem, de tutela cautelar
antecedente, ajuizada por Bernardo Salles Pascowitch, Daniel Salles Pascowitch e Dorpas Assessoria Empresarial Ltda. contra
Rio Pardo Planejamento Econômico e Participações S.A., BLP Administração de Bens, Participações e Empreendimentos
Ltda., Elizabeth Pascowitch, Joyce Pascowitch, Suzana Sendacz e Irpas Empreendimentos Comerciais S/A, julgada
improcedente em primeiro grau (processo n. 1145315-96.2024.8.26.0100). Eis o teor da sentença: Vistos. BERNARDO
SALLES PASCOWITCH e DANIEL SALLES PASCOWITCH propuseram tutela cautelar antecedente contra RIO PARDO
PLANEJAMENTO ECONÔMICO E PARTICIPAÇÕES S/A, BLP ADMINISTRAÇÃO DE BENS E EMPREENDIMENTOS LTDA,
ELIZABETH PASCOWITCH, JOYCE PASCOWITCH e SUZANA SENDACZ. Narra a parte autora, em síntese, que, em comum
com as requeridas Elizabeth, Joyce e Suzana, são os autores detentores de participação societária junto às sociedades
requeridas Rio Pardo e BLP, cujo objeto é a gestão e a distribuição de lucros decorrentes da locação de imóveis comerciais
pela companhia Irpas Empreendimentos Comerciais S/A. Assevera que as sociedades requeridas foram constituídas pelas
requeridas Elizabeth, Joyce e Suzana e pelo primogênito José, pai dos autores, para a administração da partilha dos bens
deixados pelo patriarca Bernardo Leão Pascowitch, sob o arranjo societário da companhia Irpas, a qual integrava de cujus ao
lado dos irmãos Paulo e Idel, estes os quais vieram, por igual, a substituir-se, no negócio familiar e após o falecimento , por
seus respectivos descendentes. Prossegue a narrar que, após sucessivas alterações aos quadros de sócios ora da BLP, ora
da Rio Pardo, em período ao longo do qual esteve à frente da administração do negócio o pai dos autores, José, a composição
societária das sociedades adquiriu os atuais contornos em 2014, figurando as requeridas Elizabeth, Joyce e Suzana e os
autores Daniel e Bernardo, em lugar do pai, José mediante a cessão verbal das ações deste àqueles , como titulares de ações
representativas, respectivamente, de 75% e 25% do capital social da companhia Rio Pardo, figurando, outrossim, nos quadros
da sociedade BLP como titulares as requeridas e o autor Bernardo, cada um, de quotas representativas de 5,25% do capital
social da sociedade, com os restantes 79% a se deterem pela companhia Rio Pardo. Alega que os lucros distribuídos pela
Irpas à BLP, sua acionista, destinavam-se, por convenção entre os descendentes, à viúva do patriarca Bernardo, Dora, que
veio a falecer em 12 de novembro de 2023. Após o seu falecimento, instaurou-se estado de coisas no qual, observando-se a
participação no capital social das sociedades BLP e Rio Pardo, os lucros da Irpas passaram a distribuir-se diretamente aos
autores e às requeridas, na proporção de 25% para Elizabeth, Joyce e Suzana, cada, e 12,5% para Bernardo e Daniel, cada.
Aduz que, não obstante, as requeridas haveriam, em assembleia geral extraordinária da Rio Pardo, de 5 de junho de 2024,
aprovado a destituição de José e a substituição deste pela requerida Suzana na diretoria da companhia, com a dispensa dos
editais de convocação, ao argumento de serem as únicas acionistas do empreendimento, em pretenso desrespeito aos direitos
de acionistas dos autores, após o que, com a assunção da diretoria da Irpas pelas requeridas Elizabeth e Suzana e baseando-
se naquela assembleia de 5 de junho , houve a distribuição dos lucros devidos pela Irpas, aos sócios da BLP e acionistas da
Rio Pardo, em setembro de 2024, na proporção de 25% para Joyce e Suzana, cada, 44,75% para Elizabeth e 5,25% para
Bernardo, restando nada a Daniel. Requer, em sede de tutela de urgência, a suspensão dos efeitos da assembleia geral
extraordinária da companhia Rio Pardo, realizada em 5 de junho de 2024, com a suspensão dos efeitos das deliberações que
a ela sobrevieram, determinando-se às requeridas que depositem judicialmente as quantias atinentes à distribuição de lucros
da Irpas do mês de setembro de 2024 e determinando-se, ainda, à Irpas, o depósito judicial mensal dos lucros a serem
distribuídos à BLP; subsidiariamente, requer, com a suspensão dos efeitos da assembleia geral extraordinária da companhia
Rio Pardo, realizada em 5 de junho de 2024, e dos efeitos das deliberações que a ela sobrevieram, determine-se às requeridas
que depositem judicialmente as quantias que superem os percentuais obedecidos até agosto de 2024, de 25% para cada uma
das requeridas e de 12,5% para cada um dos autores, determinando-se, ainda, à Irpas que distribua os lucros devidos à BLP
de acordo com os percentuais obedecidos até agosto de 2024, de 25% para cada uma das requeridas e de 12,5% para cada
um dos autores. Às fls. 267/268, sem prejuízo da intimação da parte requerida para oferecer manifestação prévia acerca do
pedido de tutela de urgência antecedentemente formulado, determinou-se a suspensão dos efeitos da assembleia geral
extraordinária da companhia Rio Pardo, apenas e tão somente até a análise do pedido de tutela de urgência. A parte requerida
compareceu aos autos e manifestou-se sobre o pedido de tutela de urgência às fls. 278/290, pugnando pelo seu indeferimento,
pois que ausentes os requisitos para sua concessão. Preliminarmente, suscita a inépcia da petição inicial, em razão de não
decorrer logicamente da narrativa dos fatos a conclusão, à ausência de correlação entre a deliberação cujos efeitos se
pretende suspender e a distribuição de dividendos da Irpas, companhia estranha ao processo, o que configuraria, outrossim, a
carência de interesse processual da parte autora, à ausência de direito a ser tutelado. Sustenta que os autores Daniel e
Bernardo não são acionistas da companhia Rio Pardo, tributando-se a sua inscrição no livro de registro da companhia a
adulteração maliciosa e unilateral do documento por estes, em conluio com o outrora diretor da companhia e seu pai, José,
sem o conhecimento ou a autorização das requeridas tanto que não houve a respectiva e imprescindível inscrição de termo de
transferência devidamente assinado no livro de transferência de ações da companhia, não havendo falar-se na narrada praxe
de cessão verbal das ações, como querem os autores. A realização da assembleia, sustenta, foi regular, uma vez que a ela
compareceram as únicas acionistas de direito da Rio Pardo: Joyce, Elizabeth e Suzana. Mesmo que assim não fosse, isto é,
fossem os autores acionistas da companhia, restariam vencidos no conclave, pelo princípio majoritário das deliberações
assembleares. Insurge-se contra as proporções de distribuição de dividendos que propugnam os autores devam-se observar
junto à companhia Irpas, em razão de somente Bernardo figurar como sócio da BLP, sociedade acionista da Irpas, respeitando
a distribuição a proporção de sua participação no capital social da BLP, de 5,25%, reportando-se os valores outrora aos
autores repassados senão a liberalidade, cuja cessação não constitui ilícito. A parte autora manifestou-se às fls. 293/298.
Indeferida a tutela de urgência e determinado o aditamento à inicial com a apresentação do pedido principal (fls. 320/332).
Emenda à inicial às fls. 341/376, na qual a parte autora reitera suas alegações de que é sócia da sociedade requerida Rio
Pardo. Narra que em 05.01.2012, a sociedade Dorpas transferiu suas 83.750 ações na Rio Pardo para a requerida Suzana,
sob a condição de que tais ações fossem transferidas para os autores Bernardo e Daniel até o final do ano de 2014, o que foi
efetivado em 01.10.2014, quando Bernardo e Daniel passaram a ser titulares, cada um, de 41.875 ações ordinárias
nominativas. Alega que, em que pese tal negócio jurídico tenha sido efetivado de maneira verbal e informal (representando
uma doação verbal), ele está devidamente comprovado por documentos e atitudes reiteradas de todas as partes, tais como
inscrições no livro de registro de ações da companhia, pagamentos de lucros aos autores e conversas entre as partes. Aduz
que a parte requerida pretende alijar os autores do quadro social da Rio Pardo. Afirma que a transferência informal e verbal
das ações aos autores foi realizada da mesma forma que a transferência de ações para a requerida Suzana. Sustenta a
existência de vício na assembleia geral da Rio Pardo realizada em 05.06.2024 diante da ausência de convocação dos sócios.
Narra a existência de vício na reunião de sócios da BLP realizada em 06.06.2024, pois uma de suas sócias, a Rio Pardo, teria
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