COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

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39. No caso concreto, competia ao DRI acompanhar a base acionária da IRB, as ***** Para ver o conteúdo completo, assine um plano. sim
como manter a comunicação com o escriturador responsável pelos serviços relacionados ao
controle de titularidade das ações de emissão da IRB admitidas à negociação em mercado
organizado34_35.
40. Nesse cenário, José Carlos Cardoso confiou nas informações repassadas por
Fernando Passos sobre a base acionária. Com o decurso do tempo, restou demonstrado que
os documentos encaminhados pelo escriturador sobre a composição acionária da Companhia
foram manipulados por Fernando Passos. Reconheço, ainda, que a má-fé do DRI era
desconhecida à época dos fatos e não deveria ser presumida por José Carlos Cardoso36.
41. Como explorado, caberia ao Diretor-Presidente apenas investigar e interferir em
atividades operacionais no caso de sinais de alerta sobre eventual risco relevante ao interesse
da companhia37.
alerta”, demandando uma investigação minuciosa e próxima das informações, buscando identificar eventuais problemas
que podem se reverter em prejuízos para a Companhia”.
34 “Art. 32 [...] II - Compete ao Diretor Vice-Presidente Executivo Financeiro e de Relações com Investidores: (i) dirigir
e orientar o desenvolvimento das atividades das áreas de investimentos, tesouraria, orçamento, jurídico e de contabilidade;
(ii) promover a implantação, de acordo com a orientação traçada pelo Conselho de Administração, das políticas,
diretrizes, planos de atividades e dos respectivos orçamentos, das áreas de investimentos, tesouraria, orçamento e de
contabilidade; (iii) estruturar o orçamento anual, em linha com o planejamento e planos plurianuais; identificar desvios
no orçamento e planejamento, suas causas e propor correções; (iv) submeter à apreciação da Diretoria Estatutária os
orçamentos da Sociedade e suas respectivas reformulações, as demonstrações contábeis do exercício e a proposta de
distribuição de lucros e os relatórios periódicos de informações gerenciais; (v) representar a Sociedade junto à
Superintendência de Seguros Privados – SUSEP no que diz respeito às atividades econômico-financeiras; e (vi)
representar a Sociedade perante a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e demais entidades do mercado de capitais e
instituições financeiras, bem como órgãos reguladores e bolsas de valores, nacionais e estrangeiros, nas quais a
Sociedade tenha valores mobiliários admitidos à negociação, além de fazer cumprir as normas regulamentares aplicáveis
à Sociedade no tocante aos registros mantidos junto à CVM e junto aos órgãos reguladores e bolsas de valores nas quais
a Sociedade tenha valores mobiliários admitidos à negociação e administrar a política de relacionamento com
investidores.” (grifei) (doc. nº 1267705, pp. 19-20).
35 Veja-se que o controle das referidas informações não era realizado exclusivamente por Fernando Passos, mas por uma
equipe composta, ainda, por uma “DRI não estatutária” (S.M.N.) e por duas “Especialistas de RI” (N.N.N. e A.P.B), todas
subordinadas ao acusado, conforme informações fornecidas por aquela em resposta (doc. nº 1267792) ao Ofício nº
241/2020/CVM/SPS/GPS-2 (doc. nº 1267778).
36 Como me manifestei no âmbito do PAS CVM nº 19957.007469/2023-01 e do PAS CVM nº 19957.002393/2023-10,
julgados no dia 18/12/2024, a respeito da presunção de boa-fé dos administradores no exercício de suas funções: “Tendo
aceitado a indicação para o cargo, presume-se que o administrador nomeado irá exercer a sua função de boa-fé, de modo
a atender os seus deveres legais e estatutários. Se, posteriormente, o administrador se desviar do padrão de comportamento
esperado, caberá naturalmente a sua responsabilização, caso demonstrado que agiu contrariamente ao interesse social
naquela situação”.
37 Manifestando-se quanto à eventual responsabilidade de membros de Conselho de Administração pela existência de
irregularidades contábeis em demonstrações financeiras e em informações trimestrais, o então Diretor Gustavo Tavares
Borba lecionou que “não seria razoável exigir que os conselheiros de administração, sem a existência de sinais claros
capazes de indicar a existência de irregularidades contábeis (red flags), tivessem a obrigação de se imiscuir em detalhes
das demonstrações financeiras que demandassem conhecimentos contábeis específicos e análise detalhada dos elementos
constantes do trabalho contábil.” (PAS CVM nº RJ2015/1823, Dir. Rel. Gustavo Borba, j. em 02/08/2016). Nesse mesmo
sentido: (i) PAS CVM nº 25/2003, Dir. Rel. Eli Loria, j. em 25/03/2008; (ii) PAS CVM nº 01/2007, Dir. Rel. Pablo Renteria,
j. em 22/09/2016; (iii) PAS CVM nº RJ2014/6517, Dir. Rel. Henrique Machado, j. em 25/06/2019; (iv) PAS CVM nº
05/2016 (19957.010647/2019-97), Dir. Rel. Henrique Machado, j. em 03/11/2020.
Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.003611/2020-91
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Voto Em Sessão De Julgamento PTE (2225535) SEI 19957.003611/2020-91 / pg. 71