de eventuais filiais; - apresentação do

Disponibilização: quarta-feira, 16 de julho de 2025 Diário da Justiça Eletrônico - Caderno Judicial - 2ª Instância - Processamento - Parte II São Paulo,
impossibilidade de registro da 21ª Alteração de Contrato Social perante a JUCESP, também restou impossível a atualização do
cadastro a ANAC e ANATEL que exigiram esta última alteração contratual devidamente registrada para prosseguir com a
alteração solicitada, vide documento anexo; que o controle da conta empresarial das Agravantes se encontra ***** Para ver o conteúdo completo, assine um plano. atualmente
centralizado de maneira indevida no perfil pessoal do Agravado, fato que não só viola os princípios da autonomia e da governança
corporativa da WFS/ORBITAL, bem como viola o contrato de compra e venda firmado entre as partes, não havendo razão
alguma para a revogação da liminar; que a concessão da liminar, nos termos em que deferida, compromete a segurança jurídica
da atividade empresarial e há perigo de dano ou risco ao resultado útil do processo, estando todas as obrigações vinculadas à
questão financeira; que a decisão recorrida deve ser reformada. Requereram a concessão do efeito suspensivo e, ao final o
provimento do recurso. É o relatório. A r. decisão recorrida, proferida pelo Dr. André Salomon Tudisco, MM. Juiz de Direito da 1ª
Vara Empresarial e Conflitos de Arbitragem, assim se enuncia: Vistos. 1. Nos estreitos limites da cognição aqui autorizada,
sumária e não exauriente, os elementos coligidos nos autos parecem demonstrar que os requisitos do artigo 300, do Código de
Processo Civil não estão parcialmente preenchidos. Referido artigo dispõe que: “Art. 300. A tutela de urgência será concedida
quando houver elementos que evidenciem a probabilidade do direito e o perigo de dano ou o risco ao resultado útil do processo.
Assim, essencialmente, conceder-se-á a tutela de urgência quanto houver: (1)probabilidade do direito; e (2) risco de dano de
perecimento do próprio direito ou ao resultado útil do processo. No presente caso, vislumbro preenchidos os requisitos para
concessão do pedido de tutela de urgência. Verifico que no contrato firmado entre as partes, a autora-reconvinda assumiu as
seguintes obrigações, nos termos das clausulas 7 e 15.1 do contrato: “7. Obrigações Pós-Fechamento. Atualização das
Informações Cadastrais junto às Autoridades Governamentais. A Compradora fará com que a Sociedade solicite a atualização
das informações de registro da Sociedade junto às Autoridades Governamentais às quais a Sociedade está sujeita, a fim de
levar em consideração a transferência das Quotas da Sociedade incluindo, na medida do aplicável, perante a Junta Comercial
aplicável, Banco Central do Brasil, Receita Federal do Brasil, Secretaria da Fazenda dos estados onde aSociedade está sujeita
a registros, bem como registros municipais e estaduais, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da Data de Fechamento (ou
em qualquer prazo menor exigido pela Lei aplicável). A Compradora deverá envidar todos os esforços para obter todos esses
registros de maneira expedita, notificando a Vendedora após a conclusão. A Vendedora cooperará para que estes registros
sejam obtidos o mais rapidamente possível.” “15.1 Compensação pela não concorrência. Em consideração à obrigatoriedade de
não concorrência estipulada nesta Cláusula 15, além dos demais pagamentos previstos neste Contrato, durante o prazo de 2
(dois) anos de não concorrência, Rubens, como pessoa física,receberá da Orbital uma remuneração no valor de
XXXXXXXXXXXXXXXX, líquido de impostos, a ser pago mensalmente, à proporção de 1/24 por mês, e que será ajustado
anualmente na data do aniversário do contrato de gestão (1º de fevereiro de cada ano), pelo índice IGPM/FGV, sendo o primeiro
reajuste em 1º de fevereiro de 2025, e assim sucessivamente, a cada ano, garantindo que a remuneração mantenha seu valor
real ao longo do período, eliminando os efeitos da inflação local. A Sociedade deverá (a) manter os benefícios atualmente
concedidos ao Sr. Rubens até o final do prazo de 2 (dois) anos; ou (b) pagar o valor de tais benefícios diretamente ao Sr.
Rubens.” O réu-reconvinte alega que algumas delas não estão sendo devidamente cumpridas, quais sejam, o reembolso dos
valores relativos ao plano de saúde, pagamento de indenização pelo não exercício de atividade concorrente, “[m]anutenção de
procurações, contratos e filiais” em seu nome, não comunicação das alterações societárias relativas à sua saída, não
apresentação do balanço de 2024 e impedimento de retirada de seus pertences pessoais. É sabido ser impossível a comprovação
de fatos negativos pelo réu-reconvinte Porém, em documentos por eles juntados, há expressa indicação de que a autora-
reconvinda não vem cumprindo as obrigações contratualmente assumidas (fls. 144/150). Em relação ao plano de saúde,
diferente do que alega a ré-reconvinte no documento de fls. 233/234, é um benefício que era concedido e deve ser mantido pelo
prazo de 02 anos. Com efeito, a cláusula 17.2 apenas dispôs sobre o período em que o réu-reconvinte e seus beneficiários
permaneceriam naquele era fornecido pela autora-reconvinda. Após, seria contratado um novo para ele e seus beneficiários às
“suas expensas”. Em momento algum dispôs sobre o termo final da referida obrigação, que está expressamente disposto na
cláusula15.1. Aliás, ressalto que a autora-reconvinda, ao dizer que não teria mais a obrigação, adota comportamento
contraditório, em inobservância ao princípio da boa-fé, pois em e-mail de fls.146 diz que manteria no plano à ela vinculado por
“6 meses do fechamento OU MAIS”. Conforme acima tido, os benefícios que eram recebidos pelo réu-reconvinte deverão ser
mantidos por mais 2 anos, conforme cláusula 25.1. Como bem ressaltado pela parte, as cláusulas devem ser interpretadas de
forma conjunta, não individualmente. Portanto, como o réu-reconvinte terá que contratar por sua conta o plano, há obrigação
contratual da autora-reconvida reembolsar o valor correspondente, nos termos do item “b” da cláusula 15.1. Assim, há provável
descumprimento contratual pela autora-reconvinda, estando presente a probabilidade do direito. Por fim, como há diversos
inadimplementos pela autora-reconvinda, ao réu-reconvinte assiste o direito de suspender o cumprimento das obrigações
contratuais por ele assumidas, com base no quanto estabelece o artigo 476, do Código Civil, que positiva o princípio da exceção
do contrato não cumprido. O receio de dano é incontestável, pois o réu-reconvinte está sem cobertura contratual relativa ao
plano de saúde e poderá ser responsabilizado por atos ilícitos praticados pela sociedade autora-reconvida, seus prepostos e
funcionários, apesar de não mais figurar como sócio e administrador. Diante do exposto, CONCEDO a tutela de urgência e
determino que A autora-reconvinda, em 10 dias, sob pena de multa diária de R$5.000,00, observado o teto de R$150.000,00,
tome as seguintes providências: - reembolso dos valores relativos ao plano de saúde contratado pelo réu-reconvinte,comprovando-
se documentalmente o pagamento; - pagamento de indenização pelo não exercício de atividade concorrente como remuneração,
devendo ser considerados os tributos incidentes; - comunicação da saída do réu-reconvinte da sociedade, revogação de
mandatos outorgados, substituição de posições contratuais e retirada de seu nome de eventuais filiais; - apresentação do
balanço de 2024- agendamento de data para retirada de seus pertences pessoais. Em razão da exceção de contrato não
cumprido, suspendo os efeitos da tutela concedida à autora-reconvida. 2. Concedo prazo de 15 dias para apresentação de
réplica e contestação à reconvenção. Intimem-se (fls. 579/582 dos autos originários). Em sede de cognição sumária, verificam-
se os pressupostos para processar-se este recurso com efeito suspensivo nos termos aqui definidos. Há periculum in mora e os
fundamentos em que se assenta a pretensão recursal das agravantes são relevantes em relação aos pedidos de natureza
administrativa, ou seja, quanto às determinações de comunicação da saída do réu-reconvinte da sociedade, revogação de
mandatos outorgados, substituição de posições contratuais e retirada de seu nome de eventuais filiais; apresentação do balanço
de 2024, agendamento de data para retirada de seus pertences pessoais. São relevantes, também, quanto à revogação da
tutela de urgência deferida às agravantes para que o requerido, imediatamente, forneça a senha de acesso de
SUPERADMINISTRADOR do perfil de WFS/ORBITAL no LinkedIn, sob pena de multa diária de R$500,00, observado o teto de
R$15.000,00, a qual é aqui e por ora restabelecida. O processamento deste recurso com efeito suspensivo nos termos aqui
definidos acautela os direitos controversos e as instrumentalidades processual e recursal. Sem informações, intime-se o
agravado para responder no prazo legal. Após, voltem para julgamento preferencialmente virtual (Resolução nº 772/2017).
Intimem-se e comunique-se. - Magistrado(a) Maurício Pessoa - Advs: Ronaldo Correa Martins (OAB: 76944/SP) - Carlos Eduardo
Coimbra Donegatti (OAB: 290089/SP) - 4º Andar
Publicação Oficial do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo - Lei Federal nº 11.419/06, art. 4º