Disponibilização: quarta-feira, 16 de abril de 2025 Diário da Justiça Eletrônico - Caderno...

Disponibilização: quarta-feira, 16 de abril de 2025 Diário da Justiça Eletrônico - Caderno Editais e Leilões São Paulo,
Bosco, nº 249, Mooca, São Paulo SP - Contribuínte nº 004.007.0036-0 e 004.007.0037-9; 12. Imóvel registrado sob a Matrícula
nº 46.684, localizo na Rua Dom Bosco, nº 239, Mooca, São Paulo SP - Contribuínte nº 0004.007.0115-4; 13. Imóvel registrado
sob a Matrícula nº 142.651, localizo na Rua Dom Bosco, nº 147, Mooca, São Paulo SP - Contribuínte nº 0004.007.0094-8; 14.
Imóvel reg ***** Para ver o conteúdo completo, assine um plano. istrado sob a Matrícula nº 109.999, localizo na Rua Coronel Cintra, nº 129, Mooca, São Paulo SP Contribuínte nº
0004.007.0102-2. Referida alienação ocorrerá em certame judicial mediante a apresentação de propostas fechadas para
aquisição da unidade produtiva isolada abaixo descrita (?UPI Imóveis?), com amparo nos artigos 60, parágrafo único, 141, II e
142, II da Lei 11.101/2005 (?LRF?) (?Processo Competitivo?). Desta forma, serve o presente Edital para promover a alienação
da UPI Imóveis abaixo descrita, a qual obedecerá às condições estabelecidas neste Edital, ficando todos os interessados
cientificados de que poderão apresentar propostas fechadas para a aquisição da UPI Imóveis, conforme previsto na Cláusula 2
e 3 do presente Edital. 1. DO OBJETO 1.1. A UPI Imóveis a serem alienados no Processo Competitivo será compostas de 14
(quatorze): 1. Imóvel registrado sob a Matrícula nº 109.747, localizado na Rua Oscar Orta, nº 120, Mooca, São Paulo SP
Contribuínte nº 004.007.0014-1; 2. Imóvel registrado sob a Matrícula nº 16.209, localizado na Rua Oscar Orta, nº 128, Mooca,
São Paulo SP Contribuínte nº 004.007.0015-8; 3. Imóvel registrado sob a Matrícula nº 3.777, localizado na Rua Oscar Orta, nº
130/132, Mooca, São Paulo SP Contribuínte nº 004.007.0016-6. 4. Imóvel registrado sob a Matrícula nº 23.670, localizado na
Rua Oscar Orta, nº 146, Mooca, São Paulo SP Contribuínte nº 004.007.0018-2; 5. Imóvel registrado sob a Matrícula nº 23.672,
localizado na Rua Oscar Orta, nº 138, Mooca, São Paulo SP Contribuínte nº 004.007.0014-4; 6. Imóvel registrado sob a Matrícula
nº 152.358, localizo na Rua Dom Bosco, nº 307, Mooca, São Paulo SP Contribuínte nº 004.007.0026-3; 7. Imóvel registrado sob
a Matrícula nº 139.113, localizo na Rua Dom Bosco, nº 301, Mooca, São Paulo SP Contribuínte nº 004.007.0027-1; 8. Imóvel
registrado sob a Matrícula nº 113.791, localizo na Rua Dom Bosco, nº 293, Mooca, São Paulo SP Contribuínte nº 004.007.0029-8;
9. Imóvel registrado sob a Matrícula nº 57.706, localizo na Rua Dom Bosco, nº 289, Mooca, São Paulo SP Contribuínte nº
004.007.0030-1; 10. Imóvel registrado sob a Matrícula nº 22.702, localizo na Rua Dom Bosco, nº 279, Mooca, São Paulo SP
Contribuínte nº 004.007.0032-8; 11. Imóvel registrado sob a Matrícula nº 118.422, localizo na Rua Dom Bosco, nº 249, Mooca,
São Paulo SP Contribuínte nº 004.007.0036-0 e 004.007.0037-9; 12. Imóvel registrado sob a Matrícula nº 46.684, localizo na
Rua Dom Bosco, nº 239, Mooca, São Paulo SP Contribuínte nº 0004.007.0115-4; 13. Imóvel registrado sob a Matrícula nº
142.651, localizo na Rua Dom Bosco, nº 147, Mooca, São Paulo SP Contribuínte nº 0004.007.0094-8; 14. Imóvel registrado sob
a Matrícula nº 109.999, localizo na Rua Coronel Cintra, nº 129, Mooca, São Paulo SP Contribuínte nº 0004.007.0102-2. 1.2.
Observada a disposição da Cláusula 3.4 do Aditivo ao Plano de Recuperação Judicial (?PRJ?), a UPI Imóveis será constituída
livres de quaisquer dívidas, passivos e/ou contingências de qualquer natureza. 2. PROCEDIMENTO DO CERTAME JUDICIAL
2.1. O processo competitivo para alienação da UPI Imóveis será conduzido, nos termos do artigo 142, inciso V, da Lei
11.101/2005, em certame judicial na modalidade de propostas fechadas. 2.2. Condições Mínimas. As propostas fechadas para
aquisição da UPI - Imóveis deverão, obrigatoriamente, respeitar as condições mínimas e formalidades indicadas abaixo: (i)
Stalking Horse. Em 14 de outubro de 2024, o CCISA52 INCORPORADORA LTDA, com sede no Município de São Paulo, Estado
de São Paulo, na Rua Funchal nº 411 13º andar Cjto. 132D, Vila Olímpia, inscrita no CNPJ/MF sob nº 29.812.372/0001-02
(?Stalking Horse?) apresentou a Proposta Vinculante a qual foi devidamente aceita pela Recuperanda. (ii) Proposta Vinculante:
R$ 29.500.000,00 (vinte e nove milhões e quinhentos mil reais) (?Lance Mínimo?), e descenderá conforme a realização das
hastas, caso não exista lance vencedor. (iii) Forma de pagamento: a) R$ 950.990,00 (novecentos e cinquenta mil e novecentos
e noventa reais), com vencimento em até 05 (cinco) dias contados da superação da integralidade das condições resolutivas
constantes da cláusula 3.8 do ?PRJ?; b) R$ 950.990,00 (novecentos e cinquenta mil e novecentos e noventa reais), com
vencimento em até 1 (um) mês contados do pagamento da parcela prevista na alínea ?a?; c) R$ 950.990,00 (novecentos e
cinquenta mil e novecentos e noventa reais), com vencimento em até 12 (doze) meses contados do pagamento da parcela
prevista na alínea ?b?; d) R$ 26.647.030,00 (vinte e seis milhões e seiscentos e quarenta e sete mil e trinta reais), por meio de
30 (trinta) parcelas mensais e suscessivas, sendo a primeira delas no valor de R$ 888.514,86 (oitocentos e oitenta e oito mil e
quinhentos e quatorze reais e oitenta e seis centavos), e demais parcelas no valor de R$ 888.224,66 (oitocentos e oitenta e oito
mil e duzentos e vinte e quatro reais e sessenta e seis centavos), cada uma, vencendo-se a primeira parcela e 1 (um) mês
contados do pagamento da parcela previsa na alínea ?c?. (iv) Os pagamentos serão realizados mediante depósito na conta
bancária de titularidade da Recuperanda Irmãos Raiola e Cia. Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 61.075.099/0001-85. (v) Fica o
Stalking Horse (i) expressamente dispensado da apresentação de qualquer dos documentos necessários à habilitação para o
certame, e (ii) terá a sua proposta vinculante automaticamente considerada como estando de acordo com os termos do presente
Plano e desde já devidamente habilitada para fins de participação no Processo Competitivo. (vi) O Stalking Horse, em
contrapartida aos esforços dispendidos no processo de auditoria relacionado à UPI - Imóveis, bem como para a submissão da
Proposta Vinculante, tem assegurado a seu favor o direito de preferência na aquisição da UPI - Imóveis, de forma que, após a
abertura dos envelopes lacrados com as Propostas Fechadas, poderá, a seu exclusivo critério, cobrir a melhor oferta apresentada
para aquisição da UPI - Imóveis, desde que apresente, em até 24 (vinte e quatro horas) a contar da declaração do Administrador
Judicial de que uma Proposta Fechada foi considerada mais vantajosa que a Proposta Vinculante, uma proposta final de valor
no mínimo 3% (três por cento) superior ao preço de aquisição estipulado na Proposta Fechada que apresentar maior valor
líquido de aquisição (?Direito de Preferência?). (vii) Caso a Proposta Vinculante seja a única, a mais vantajosa ou caso o
Stalking Horse exerça o Direito de Preferência, o Juízo proferirá decisão declarando o Stalking Horse como vencedor do
Processo Competitivo e homologando a Proposta Vinculante. Caso a Proposta Vinculante não seja a mais vantajosa e o Stalking
Horse não exerça o Direito de Preferência, o Juízo proferirá decisão declarando como vencedora do Processo Competitivo a
Proposta Fechada de maior valor líquido de aquisição. (viii) Em contrapartida aos esforços dispendidos no processo de auditoria
relacionado à UPI - Imóveis, bem como para a submissão da Proposta Vinculante, fica também assegurado ao Stalking Horse,
caso não se sagre vencedor do Processo Competitivo, o recebimento do montante de 10% (dez por cento) do Lance Mínimo, a
título de multa (?Break Up Fee?). (ix) O Break Up Fee deverá ser pago, com preferência a qualquer outro crédito, diretamente
pelo adquirente da UPI Imóveis ao Stalking Horse, no prazo de 48 (quarenta e oito) horas da homologação da alienação pelo
Juízo Recuperação Judicial. 3. DAS DEMAIS PROPOSTAS 3.1. Declararam os demais proponentes que estão cientes e
concordam integral e irrestritamente com os termos e direitos previstos neste Plano, em especial no que tange à Proposta
Vinculante, ao Direito de Preferência e o Break UP Fee, nos termos abaixo e definidos no PRJ e item 2.2 . 3.2. Apresentação de
proposta. . A venda da UPI se dará via Leilão de Lance Fechado devendo os interessados em participar do processo competitivo
apresentar suas propostas fechadas para a aquisição da UPI - Imóveis diretamente ao juízo da 3ª VARA DE FALÊNCIAS E
RECUPERAÇÕES JUDICIAIS DA COMARCA DA CAPITAL DO ESTADO DE SÃO PAULO, mediante o envio de carta registrada
com aviso de recebimento, em até 30 (trinta) dias após a publicação deste edital, para o endereço: Praça João Mendes s/nº,
1823/25/27/29, 18º andar, Salas 1822 a 1826, Centro, São Paulo SP, CEP 01501-900, mediante (i) qualificação completa do
ofertante; ii) documentos que comprovem a representação do ofertante; iii) demonstrações financeiras idôneas que evidenciem
solvabilidade e capacidade financeira condizente com a aquisição da UPI Imóveis, e; iv) e-mail e telefone de contato, assinatura
Publicação Oficial do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo - Lei Federal nº 11.419/06, art. 4º