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Disponibilização: quarta-feira, 9 de abril de 2025 Diário da Justiça Eletrônico - Caderno Judicial - 2ª Instância - Processamento - Parte II São Paulo,
sido irregularmente representada pelas requeridas. Alega que, sendo nula a AGE da Rio Pardo de 05.06.2024, é
consequentemente irregular a representação da Rio Pardo na reunião de sócios da BLP. Requer que seja declarada a
titularidade de Bernardo e Daniel sobre as 83.750 ações da Rio Pardo ou, subsidiariamente, que seja declarada a titularidade
***** Para ver o conteúdo completo, assine um plano. da Dorpas sobre as 83.750 ações da Rio Pardo. Ainda, requer a nulidade da AGE da Rio Pardo de 05.06.2024, da reunião de
sócios da BLP de 06.06.2024 e da 7ª alteração contratual da BLP. Requer, também, indenização pelos prejuízos materiais em
valor a ser apurado em fase de liquidação de sentença. Manifestação de terceiro denominado José Pascowitch pleiteando o
depósito em Juízo do Livro de Registro de Ações, Livro de Transferência de Ações e demais Livros Sociais da Rio Pardo (fls.
383), o que foi indeferido (fls. 452/454). Contestação dos requeridos Rio Pardo, BLP, Elizabeth, Joyce e Suzana às fls.469/490,
na qual a parte requerida alega que a presente ação representa mero revanchismo à destituição de José (pai dos autores) da
Diretoria da Rio Pardo e da BLP, após as requeridas terem descoberto atos de má-gestão perpetrados por José. Narra que as
requeridas Elizabeth, Joyce e Suzana (bióloga, arquiteta e jornalista) não eram informadas a respeito das atividades das
empresas e as necessárias formalidades societárias nunca foram devidamente cumpridas. Alega que, quando tais requeridas
solicitavam informações, recebiam respostas evasivas de José. Aduz que, quanto aos dividendos recebidos pelos autores,
apesar de as requeridas terem ficado ‘reticentes’, teriam permitido a realização dos pagamentos porque ‘sequer tinham o
mínimo conhecimento da situação’. Afirma que, posteriormente, perceberam que se tratava de artimanha de José para
‘locupletar-se indevidamente em detrimento das rés’. Quanto às conversas entre as partes, narra que são ‘afirmações evasivas
e unilaterais, desacompanhadas de documentos, com as quais nenhuma das irmãs concorda’. Alega que a ação carece de
coerência, pois, se a Dorpas, em 2012, tivesse efetivamente a intenção de transferir ações a Bernardo e Daniel, não teriam
usado Suzana como uma intermediária, mas sim transferido as ações diretamente transferidas a Bernardo e Daniel. Aduz que
inexiste termo de transferência de ações averbado no Livro de Transferência da Rio Pardo, apto a demonstrar a transferência
de ações de Suzana para Bernardo e Daniel. Sustenta a legalidade da AGE DE 05.06.2024 da Rio Pardo e da 7ª alteração
contratual da BLP. Requer a improcedência da ação. Veio aos autos notícia de concessão de efeito suspensivo, pelo eminente
Desembargador relator GRAVA BRAZIL, para o fim de: (i) suspender os efeitos da AGE de Rio Pardo de 05.06.2024 e (ii)
determinar que a corré/co-agravada Irpas Empreendimentos Comerciais S.A. deposite em juízo a parcela de quaisquer
dividendos declarados e a serem distribuídos e/ou de distribuição antecipada de lucros que caberia aos agravantes,
considerando a mesma proporção que lhes vinha sendo paga de fevereiro a agosto de 2024 (cf. fls. 199/204)’ (fl. 511).
Contestação da requerida Irpas às fls. 517/524, na qual a parte requerida alega, em preliminar, sua ilegitimidade passiva, pois
‘não há qualquer pedido condenatório ou obrigação imposta’. No mérito, narra que que não possui qualquer envolvimento
direto na discussão existente. Alega que foi incluída nesta ação apenas com o propósito de assegurar a realização de
depósitos judiciais dos lucros mensais que distribui à BLP, de forma a garantir a preservação dos direitos patrimoniais dos
autores. Requer o acolhimento das preliminares e, no mérito, a improcedência da ação. Manifestação da requerida Irpas
juntando comprovante de depósito judicial relativo aos dividendos que seriam destinados a Daniel e Bernardo (fls. 578, 588,
594). Réplica (fls. 598/617). A requerida Irpas e os autores informaram que não possui novas provas a produzir (fls. 587 e
616/617), tendo os demais requeridos pleiteado prova oral (fls. 627/635). É o relatório. Fundamento e decido. 1 - Os requeridos
Rio Pardo, BLP, Elizabeth, Joyce e Suzana pleitearam prova oral (fls. 627/635). No entanto, a matéria discutida nesta lide
exige a análise de prova documental. As partes controvertem sobre a existência de negócio jurídico, especificamente a doação
de ações da requerida Suzana para os autores, que, ressalto, é matéria de direito que demanda a juntada de documentos,
sendo desnecessária a produção de prova oral nesse sentido. Por oportuno, destaco que a desnecessidade de prova oral em
matéria que se resolve com a análise de prova documental produzida é confirmada pelo E. Tribunal de Justiça: [...] Portanto,
considerando a desnecessidade da prova oral, bem como o fato de que aprova documental juntada nesses autos é suficiente
para o julgamento da causa, INDEFIRO o pedido para a produção desta prova[.] 2 - Em preliminar, a requerida Irpas alega sua
ilegitimidade passiva, pois ‘não há qualquer pedido condenatório ou obrigação imposta’. A ocorrência de ato ilícito, seus
eventuais danos e as partes envolvidas se confundem com o próprio mérito e com ele serão analisados, motivo pelo qual
REJEITO a preliminar de ilegitimidade passiva. 3 - Superadas as questões preliminares e estando presentes os pressupostos
processuais e demais condições da ação, os pontos controvertidos na presente lide constituem matéria de direito e, portanto,
não demandam a produção de outras provas, além dos documentos juntados pelas partes. Assim, passo ao julgamento
antecipado do mérito, nos termos do art. 355, I, do CPC. Em que pesem as alegações da parte autora, a ação é improcedente.
A parte autora afirma que é sócia da sociedade requerida Rio Pardo. Para fundamentar sua afirmação, narra que em
05.01.2012 a sociedade Dorpas transferiu suas 83.750 ações na Rio Pardo para a requerida Suzana, sob a condição de que
tais ações fossem transferidas para os autores Bernardo e Daniel até o final do ano de 2014, o que foi efetivado em
01.10.2014, quando Bernardo e Daniel passaram a ser titulares, cada um, de 41.875 ações ordinárias nominativas. Alega que,
em que pese tal negócio jurídico tenha sido efetivado de maneira verbal e informal (representando uma doação verbal), ele
está devidamente comprovado por documentos e atitudes reiteradas de todas as partes, tais como inscrições no livro de
registro de ações da companhia, pagamentos de lucros aos autores e conversas entre as partes. Assim, em resumo, a
controvérsia da lide recai na existência de negócio jurídico, qual seja, a doação de ações da requerida Suzana para os
autores. Caso existente tal negócio jurídico, os atos societários posteriores da Rio Pardo e BLP seriam inválidos, pois ausente
a participação dos autores. Por outro lado, caso inexistente tal negócio jurídico, os atos societários posteriores seriam válidos.
Para facilitar a visualização do quanto discutido nesta demanda, a fundamentação será dividida em tópicos. I. Inscrições no
livro de registro de ações da Rio Pardo: de acordo com os autores, a existência da doação seria comprovada pela inscrição
existente no livro de registro de ações da companhia. No entanto, a alegação não prospera. Segundo dispõe o §1º do art. 31
da Lei nº 6.404/76 (Lei das S.A.), a transferência das ações nominativas opera-se por termo lavrado no livro de ‘Transferência
de Ações Nominativas’, datado e assinado pelo cedente e, também, pelo cessionário. Em primeiro lugar, no caso, não há a
assinatura da suposta cedente (a requerida Suzana) no livro de transferência de ações (fls. 228/236). Portanto, inexistindo a
assinatura da requerida em termo no livro de transferência, não há como se considerar que tenha doado suas ações aos
autores. A mera existência de anotações no livro de registro de ações (e não no livro de transferência) não é suficiente para se
comprovar a doação sustentada. A uma porque, como acima dito, inexiste anotação no livro de transferência. A duas porque a
suposta doadora das ações controverte a existência do negócio jurídico, afirmando que o ato não foi realizado. A três porque o
livro de registro de ações não apresenta quaisquer assinaturas (seja do cedente, seja do cessionário), podendo ser preenchido
de forma unilateral. Assim, é desarrazoado supor que a mera anotação unilateral e sem identificação de origem (apócrifa)
possa ocasionar a disposição do patrimônio da requerida Suzana sem a sua concordância. Supor o contrário levaria ao
entendimento de que seria possível dispor do patrimônio de sócios, realizando, por exemplo, inúmeras doações ou vendas de
suas ações, sem que o seu titular tivesse ciência ou consentimento. Conforme já exposto em decisão anterior por este Juízo,
as ações nominativas transferem-se mediante registro levado a efeito em livro específico e escriturado para a finalidade, qual
seja, o livro de transferência das ações nominativas. Trata-se, portanto, de solenidade indispensável para que se opere a
Publicação Oficial do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo - Lei Federal nº 11.419/06, art. 4º
sido irregularmente representada pelas requeridas. Alega que, sendo nula a AGE da Rio Pardo de 05.06.2024, é
consequentemente irregular a representação da Rio Pardo na reunião de sócios da BLP. Requer que seja declarada a
titularidade de Bernardo e Daniel sobre as 83.750 ações da Rio Pardo ou, subsidiariamente, que seja declarada a titularidade
***** Para ver o conteúdo completo, assine um plano. da Dorpas sobre as 83.750 ações da Rio Pardo. Ainda, requer a nulidade da AGE da Rio Pardo de 05.06.2024, da reunião de
sócios da BLP de 06.06.2024 e da 7ª alteração contratual da BLP. Requer, também, indenização pelos prejuízos materiais em
valor a ser apurado em fase de liquidação de sentença. Manifestação de terceiro denominado José Pascowitch pleiteando o
depósito em Juízo do Livro de Registro de Ações, Livro de Transferência de Ações e demais Livros Sociais da Rio Pardo (fls.
383), o que foi indeferido (fls. 452/454). Contestação dos requeridos Rio Pardo, BLP, Elizabeth, Joyce e Suzana às fls.469/490,
na qual a parte requerida alega que a presente ação representa mero revanchismo à destituição de José (pai dos autores) da
Diretoria da Rio Pardo e da BLP, após as requeridas terem descoberto atos de má-gestão perpetrados por José. Narra que as
requeridas Elizabeth, Joyce e Suzana (bióloga, arquiteta e jornalista) não eram informadas a respeito das atividades das
empresas e as necessárias formalidades societárias nunca foram devidamente cumpridas. Alega que, quando tais requeridas
solicitavam informações, recebiam respostas evasivas de José. Aduz que, quanto aos dividendos recebidos pelos autores,
apesar de as requeridas terem ficado ‘reticentes’, teriam permitido a realização dos pagamentos porque ‘sequer tinham o
mínimo conhecimento da situação’. Afirma que, posteriormente, perceberam que se tratava de artimanha de José para
‘locupletar-se indevidamente em detrimento das rés’. Quanto às conversas entre as partes, narra que são ‘afirmações evasivas
e unilaterais, desacompanhadas de documentos, com as quais nenhuma das irmãs concorda’. Alega que a ação carece de
coerência, pois, se a Dorpas, em 2012, tivesse efetivamente a intenção de transferir ações a Bernardo e Daniel, não teriam
usado Suzana como uma intermediária, mas sim transferido as ações diretamente transferidas a Bernardo e Daniel. Aduz que
inexiste termo de transferência de ações averbado no Livro de Transferência da Rio Pardo, apto a demonstrar a transferência
de ações de Suzana para Bernardo e Daniel. Sustenta a legalidade da AGE DE 05.06.2024 da Rio Pardo e da 7ª alteração
contratual da BLP. Requer a improcedência da ação. Veio aos autos notícia de concessão de efeito suspensivo, pelo eminente
Desembargador relator GRAVA BRAZIL, para o fim de: (i) suspender os efeitos da AGE de Rio Pardo de 05.06.2024 e (ii)
determinar que a corré/co-agravada Irpas Empreendimentos Comerciais S.A. deposite em juízo a parcela de quaisquer
dividendos declarados e a serem distribuídos e/ou de distribuição antecipada de lucros que caberia aos agravantes,
considerando a mesma proporção que lhes vinha sendo paga de fevereiro a agosto de 2024 (cf. fls. 199/204)’ (fl. 511).
Contestação da requerida Irpas às fls. 517/524, na qual a parte requerida alega, em preliminar, sua ilegitimidade passiva, pois
‘não há qualquer pedido condenatório ou obrigação imposta’. No mérito, narra que que não possui qualquer envolvimento
direto na discussão existente. Alega que foi incluída nesta ação apenas com o propósito de assegurar a realização de
depósitos judiciais dos lucros mensais que distribui à BLP, de forma a garantir a preservação dos direitos patrimoniais dos
autores. Requer o acolhimento das preliminares e, no mérito, a improcedência da ação. Manifestação da requerida Irpas
juntando comprovante de depósito judicial relativo aos dividendos que seriam destinados a Daniel e Bernardo (fls. 578, 588,
594). Réplica (fls. 598/617). A requerida Irpas e os autores informaram que não possui novas provas a produzir (fls. 587 e
616/617), tendo os demais requeridos pleiteado prova oral (fls. 627/635). É o relatório. Fundamento e decido. 1 - Os requeridos
Rio Pardo, BLP, Elizabeth, Joyce e Suzana pleitearam prova oral (fls. 627/635). No entanto, a matéria discutida nesta lide
exige a análise de prova documental. As partes controvertem sobre a existência de negócio jurídico, especificamente a doação
de ações da requerida Suzana para os autores, que, ressalto, é matéria de direito que demanda a juntada de documentos,
sendo desnecessária a produção de prova oral nesse sentido. Por oportuno, destaco que a desnecessidade de prova oral em
matéria que se resolve com a análise de prova documental produzida é confirmada pelo E. Tribunal de Justiça: [...] Portanto,
considerando a desnecessidade da prova oral, bem como o fato de que aprova documental juntada nesses autos é suficiente
para o julgamento da causa, INDEFIRO o pedido para a produção desta prova[.] 2 - Em preliminar, a requerida Irpas alega sua
ilegitimidade passiva, pois ‘não há qualquer pedido condenatório ou obrigação imposta’. A ocorrência de ato ilícito, seus
eventuais danos e as partes envolvidas se confundem com o próprio mérito e com ele serão analisados, motivo pelo qual
REJEITO a preliminar de ilegitimidade passiva. 3 - Superadas as questões preliminares e estando presentes os pressupostos
processuais e demais condições da ação, os pontos controvertidos na presente lide constituem matéria de direito e, portanto,
não demandam a produção de outras provas, além dos documentos juntados pelas partes. Assim, passo ao julgamento
antecipado do mérito, nos termos do art. 355, I, do CPC. Em que pesem as alegações da parte autora, a ação é improcedente.
A parte autora afirma que é sócia da sociedade requerida Rio Pardo. Para fundamentar sua afirmação, narra que em
05.01.2012 a sociedade Dorpas transferiu suas 83.750 ações na Rio Pardo para a requerida Suzana, sob a condição de que
tais ações fossem transferidas para os autores Bernardo e Daniel até o final do ano de 2014, o que foi efetivado em
01.10.2014, quando Bernardo e Daniel passaram a ser titulares, cada um, de 41.875 ações ordinárias nominativas. Alega que,
em que pese tal negócio jurídico tenha sido efetivado de maneira verbal e informal (representando uma doação verbal), ele
está devidamente comprovado por documentos e atitudes reiteradas de todas as partes, tais como inscrições no livro de
registro de ações da companhia, pagamentos de lucros aos autores e conversas entre as partes. Assim, em resumo, a
controvérsia da lide recai na existência de negócio jurídico, qual seja, a doação de ações da requerida Suzana para os
autores. Caso existente tal negócio jurídico, os atos societários posteriores da Rio Pardo e BLP seriam inválidos, pois ausente
a participação dos autores. Por outro lado, caso inexistente tal negócio jurídico, os atos societários posteriores seriam válidos.
Para facilitar a visualização do quanto discutido nesta demanda, a fundamentação será dividida em tópicos. I. Inscrições no
livro de registro de ações da Rio Pardo: de acordo com os autores, a existência da doação seria comprovada pela inscrição
existente no livro de registro de ações da companhia. No entanto, a alegação não prospera. Segundo dispõe o §1º do art. 31
da Lei nº 6.404/76 (Lei das S.A.), a transferência das ações nominativas opera-se por termo lavrado no livro de ‘Transferência
de Ações Nominativas’, datado e assinado pelo cedente e, também, pelo cessionário. Em primeiro lugar, no caso, não há a
assinatura da suposta cedente (a requerida Suzana) no livro de transferência de ações (fls. 228/236). Portanto, inexistindo a
assinatura da requerida em termo no livro de transferência, não há como se considerar que tenha doado suas ações aos
autores. A mera existência de anotações no livro de registro de ações (e não no livro de transferência) não é suficiente para se
comprovar a doação sustentada. A uma porque, como acima dito, inexiste anotação no livro de transferência. A duas porque a
suposta doadora das ações controverte a existência do negócio jurídico, afirmando que o ato não foi realizado. A três porque o
livro de registro de ações não apresenta quaisquer assinaturas (seja do cedente, seja do cessionário), podendo ser preenchido
de forma unilateral. Assim, é desarrazoado supor que a mera anotação unilateral e sem identificação de origem (apócrifa)
possa ocasionar a disposição do patrimônio da requerida Suzana sem a sua concordância. Supor o contrário levaria ao
entendimento de que seria possível dispor do patrimônio de sócios, realizando, por exemplo, inúmeras doações ou vendas de
suas ações, sem que o seu titular tivesse ciência ou consentimento. Conforme já exposto em decisão anterior por este Juízo,
as ações nominativas transferem-se mediante registro levado a efeito em livro específico e escriturado para a finalidade, qual
seja, o livro de transferência das ações nominativas. Trata-se, portanto, de solenidade indispensável para que se opere a
Publicação Oficial do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo - Lei Federal nº 11.419/06, art. 4º