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Disponibilização: quarta-feira, 9 de abril de 2025 Diário da Justiça Eletrônico - Caderno Judicial - 2ª Instância - Processamento - Parte II São Paulo,
do juízo de primeiro grau, na sentença, quanto à necessidade de registro no Livro de Transferência de Ações e de instrumento
físico para a doação das ações, o mesmo deverá ser reconhecido em relação à transferência efetuada por Dorpas a Suzana,
que também não tem nenhum dos dois. Como consequência, haveria que se reconhecer que é Dorpas, não Suz ***** Para ver o conteúdo completo, assine um plano. ana, a
proprietária destas ações. Falam em violação à vedação ao comportamento contraditório, em ofensa à boa-fé objetiva (art.
422, do CC), e no princípio da isonomia entre as partes (arts. 7° e 8°, do CPC). Requerem “atribuição de efeito suspensivo e/
ou ativo ao mesmo, de modo a restaurar a tutela de urgência deferida por este i. Relator em sede de agravo de instrumento,
suspendendo os efeitos da AGE da Rio Pardo realizada em 05.06.2024 e determinando que a Irpas retome os depósitos em
juízo das parcelas dos dividendos que cabem aos Apelantes Bernardo e Daniel, na mesma proporção que lhes vinha sendo
paga de fevereiro a agosto de 2024”. 2. De acordo com o art. 1.012, § 4°, do CPC, nos casos em que a apelação não tem
efeito suspensivo ope legis (art. 1.012, § 1°), “a eficácia da sentença poderá ser suspensa pelo relator se o apelante
demonstrar a probabilidade de provimento do recurso ou se, sendo relevante a fundamentação, houver risco de dano grave ou
de difícil reparação”. Em exame de cognição sumária, em que pese a minuciosamente fundamentada sentença, vislumbro
plausibilidade nos argumentos dos autores/apelantes, a caracterizar a relevância da fundamentação recursal, e risco ao
resultado útil do julgamento do apelo, caso o efeito suspensivo requerido não seja concedido. Ao examinar o pedido de tutela
recursal formulado no agravo de instrumento interposto pelos autores, agora apelantes, contra a decisão do juízo de primeiro
grau que indeferiu a tutela de urgência requerida na inicial, deferi-o em parte, nos seguintes termos: “Conforme dispõe o art.
300, caput, do CPC, ‘[a] tutela de urgência será concedida quando houver elementos que evidenciem a probabilidade do direito
e o perigo de dano ou o risco ao resultado útil do processo’. Em exame preliminar, esses requisitos se mostram preenchidos, a
justificar a concessão em parte da antecipação da tutela recursal requerida. Preambularmente, observo que a suspensão
cautelar dos efeitos da AGE da agravada Rio Pardo de 05.06.2024 não levaria, automaticamente, ao resultado pretendido
pelos agravantes a título de tutela de urgência (depósito em juízo de dividendos a serem distribuídos por Irpas). Tal resultado
nem mesmo indiretamente seria alcançado, tão somente por força do sobrestamento dos efeitos da referida AGE: José (pai
dos agravantes) voltaria a ser diretor de Rio Pardo e a ter, portanto, poderes para representá-la nas deliberações de BLP,
juntamente com a co-agravada Joyce. Ainda que se considerem os efeitos que isso teria sobre a deliberação de sócios de BLP
que destituiu José da administração desta sociedade (com o voto determinante de Rio Pardo), José não teria poderes para, na
condição de administrador e representante legal de BLP, requerer que Irpas fizesse o pagamento de dividendos devidos a BLP
a quem não é sócio, direto ou indireto, de BLP, ou em maior proporção do que a devida, na condição de sócio direto de BLP
(caso do agravante Bernardo). Trocando em miúdos: diversamente do sugerido em alguns pontos do recurso, não há relação
de causa e consequência entre o eventual reconhecimento do alegado vício de convocação na AGE de Rio Pardo de
05.08.2014, a justificar a suspensão cautelar dos efeitos do conclave, e o pretendido depósito em juízo de dividendos devidos
à BLP por Irpas. Esses pedidos devem ser analisados separadamente, à luz da questão comum, de cuja resposta ambos
dependem: quem são os atuais acionistas de Rio Pardo < obviamente, isso não é matéria de deliberação da assembleia geral
de acionistas >. É da resposta a esta questão que depende o reconhecimento do alegado vício de convocação na AGE de Rio
Pardo de 05.06.2024, com suas consequências. É, também, da resposta a tal questão que depende a definição de outra, que
está no cerne da pretensão recursal: quem teria direito a receber valores pagos a título de dividendos por Irpas, na condição
de acionistas de Rio Pardo e, como tal, sócios indiretos de BLP e de Irpas. Anota-se que, a par de discutível esta prática, por
desconsiderar a personalidade jurídica das titulares das participações societárias em Irpas e em BLP, em potencial prejuízo de
eventuais credores destas sociedades, não se pode, por outro lado, ignorar que ela existe, e, com isso, favorecer alguns
acionistas de Rio Pardo e sócios de BLP em detrimento dos agravantes, caso sua condição de acionistas de Rio Pardo venha
a ser reconhecida. Dito isso, a questão central posta a exame com o recurso pode ser assim sumarizada: quem são os atuais
acionistas de Rio Pardo, a justificar a concessão de tutela de urgência para que parcela dos dividendos mensais pagos por
Irpas seja depositada em juízo, a fim de acautelar direito dos agravantes, na alegada condição de acionistas de Rio Pardo e,
como tal, sócios indiretos de BLP (da qual o agravante Bernardo também é sócio direto) e de Irpas. O i. magistrado de primeiro
grau indeferiu a tutela de urgência requerida, invocando o art. 31, da Lei n. 6.404/1976, doutrina e julgado do STJ, a partir dos
quais concluiu que, em exame de cognição sumária, os agravantes não são acionistas de Rio Pardo (fls. 329/331 da origem):
‘[...] não vejo como considerar esteja suficientemente demonstrada, em um exame preliminar e de probabilidade, a
circunstância de serem os autores acionistas da companhia cuja assembleia pretendem tenha seus efeitos sustados. Com
efeito, as ações nominativas transferem-se mediante registro levado a efeito em livro específico e escriturado para a finalidade,
qual seja, o livro de transferência das ações nominativas. Trata-se, portanto, de solenidade indispensável para que se opere a
transferência válida dos direitos de propriedade sobre as ações, nos termos do artigo 31, § 1.°, da Lei n. 6.404/1976, e, deste
modo, de circunstância hábil a elidir a presunção iuris tantum do caput. Assim, para o efeito de demonstração da qualidade de
acionista, não basta a presença dos diversos atos que o precedam e que geralmente perfazem o objeto das tratativas ou
preliminares do negócio, tampouco a demonstração de comportamento concludente - como a distribuição dos dividendos - ou a
inscrição no livro de registro de ações nominativas, isoladamente, haja vista que, por força de lei, somente importa a circulação
do valor mobiliário o lançamento do respectivo termo no livro de transferência das ações nominativas, escriturado pela
sociedade anônima emissora. [...] De tal sorte que resulta, ao menos nesta sumária sede de cognição, que efetivamente
compareceram ao conclave impugnado acionistas titulares de ações representativas da totalidade do capital social da
companhia requerida Rio Pardo, seguindo-se que, a despeito da dispensa da convocação, foi aquela assembleia, a princípio,
regular em sua instalação. Daí por que o indeferimento da tutela de urgência, como almejada, é medida que se impõe.’
Acrescento que, do § 2° do art. 31, da Lei n. 6.404/1976, invocado pelos agravantes, extrai-se a exigência de que a
transferência de ações, a qualquer título, a se refletir no livro de registro de ações nominativas, se faça por ‘documento hábil,
que ficará em poder da companhia’. Os agravantes, no recurso, reconhecem que esse documento não existe: afirmam que
houve doação, celebrada de maneira verbal e informal (fls. 21 do instrumento, parágrafos 63/64). Nada obstante, em exame
preliminar, vejo plausibilidade nas alegações recursais, seja porque as mesmas regras se aplicariam, também, às
movimentações acionárias envolvendo as agravadas, de modo que também isso deveria ser escrutinado, se fosse o caso, e,
como se constata do exame dos livros sociais cujas cópias foram acostadas à inicial (fls. 55/71 e 227/236), não foi; seja
porque, ao que se extrai da decisão agravada, é incontroverso que os agravantes receberam dividendos pagos por Irpas
durante meses, ao longo de 2024. Ao menos em exame preliminar, é pouco verossímil que tais pagamentos tenham sido feitos
por mera liberalidade. Mais verossímil é que, até bem pouco tempo atrás, as agravadas reconheciam a condição de acionistas
de Rio Pardo dos agravantes, em linha com o que consta no livro de registro de ações nominativas, e, portanto, atribuíam à lei
societária a mesma interpretação fundamentadamente defendida pelos agravantes no recurso. Na mesma toada, há, também,
em exame preliminar, plausibilidade na alegação de invalidade da AGE de Rio Pardo de 05.06.2024, para a qual, ao que se
extrai dos autos, é incontroverso que os agravantes não foram convocados (nem a co-autora Dorpas, como seria o caso, a
seguir-se a interpretação esposada na decisão agravada). É certo que os efeitos das deliberações desta AGE já estão se
Publicação Oficial do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo - Lei Federal nº 11.419/06, art. 4º
do juízo de primeiro grau, na sentença, quanto à necessidade de registro no Livro de Transferência de Ações e de instrumento
físico para a doação das ações, o mesmo deverá ser reconhecido em relação à transferência efetuada por Dorpas a Suzana,
que também não tem nenhum dos dois. Como consequência, haveria que se reconhecer que é Dorpas, não Suz ***** Para ver o conteúdo completo, assine um plano. ana, a
proprietária destas ações. Falam em violação à vedação ao comportamento contraditório, em ofensa à boa-fé objetiva (art.
422, do CC), e no princípio da isonomia entre as partes (arts. 7° e 8°, do CPC). Requerem “atribuição de efeito suspensivo e/
ou ativo ao mesmo, de modo a restaurar a tutela de urgência deferida por este i. Relator em sede de agravo de instrumento,
suspendendo os efeitos da AGE da Rio Pardo realizada em 05.06.2024 e determinando que a Irpas retome os depósitos em
juízo das parcelas dos dividendos que cabem aos Apelantes Bernardo e Daniel, na mesma proporção que lhes vinha sendo
paga de fevereiro a agosto de 2024”. 2. De acordo com o art. 1.012, § 4°, do CPC, nos casos em que a apelação não tem
efeito suspensivo ope legis (art. 1.012, § 1°), “a eficácia da sentença poderá ser suspensa pelo relator se o apelante
demonstrar a probabilidade de provimento do recurso ou se, sendo relevante a fundamentação, houver risco de dano grave ou
de difícil reparação”. Em exame de cognição sumária, em que pese a minuciosamente fundamentada sentença, vislumbro
plausibilidade nos argumentos dos autores/apelantes, a caracterizar a relevância da fundamentação recursal, e risco ao
resultado útil do julgamento do apelo, caso o efeito suspensivo requerido não seja concedido. Ao examinar o pedido de tutela
recursal formulado no agravo de instrumento interposto pelos autores, agora apelantes, contra a decisão do juízo de primeiro
grau que indeferiu a tutela de urgência requerida na inicial, deferi-o em parte, nos seguintes termos: “Conforme dispõe o art.
300, caput, do CPC, ‘[a] tutela de urgência será concedida quando houver elementos que evidenciem a probabilidade do direito
e o perigo de dano ou o risco ao resultado útil do processo’. Em exame preliminar, esses requisitos se mostram preenchidos, a
justificar a concessão em parte da antecipação da tutela recursal requerida. Preambularmente, observo que a suspensão
cautelar dos efeitos da AGE da agravada Rio Pardo de 05.06.2024 não levaria, automaticamente, ao resultado pretendido
pelos agravantes a título de tutela de urgência (depósito em juízo de dividendos a serem distribuídos por Irpas). Tal resultado
nem mesmo indiretamente seria alcançado, tão somente por força do sobrestamento dos efeitos da referida AGE: José (pai
dos agravantes) voltaria a ser diretor de Rio Pardo e a ter, portanto, poderes para representá-la nas deliberações de BLP,
juntamente com a co-agravada Joyce. Ainda que se considerem os efeitos que isso teria sobre a deliberação de sócios de BLP
que destituiu José da administração desta sociedade (com o voto determinante de Rio Pardo), José não teria poderes para, na
condição de administrador e representante legal de BLP, requerer que Irpas fizesse o pagamento de dividendos devidos a BLP
a quem não é sócio, direto ou indireto, de BLP, ou em maior proporção do que a devida, na condição de sócio direto de BLP
(caso do agravante Bernardo). Trocando em miúdos: diversamente do sugerido em alguns pontos do recurso, não há relação
de causa e consequência entre o eventual reconhecimento do alegado vício de convocação na AGE de Rio Pardo de
05.08.2014, a justificar a suspensão cautelar dos efeitos do conclave, e o pretendido depósito em juízo de dividendos devidos
à BLP por Irpas. Esses pedidos devem ser analisados separadamente, à luz da questão comum, de cuja resposta ambos
dependem: quem são os atuais acionistas de Rio Pardo < obviamente, isso não é matéria de deliberação da assembleia geral
de acionistas >. É da resposta a esta questão que depende o reconhecimento do alegado vício de convocação na AGE de Rio
Pardo de 05.06.2024, com suas consequências. É, também, da resposta a tal questão que depende a definição de outra, que
está no cerne da pretensão recursal: quem teria direito a receber valores pagos a título de dividendos por Irpas, na condição
de acionistas de Rio Pardo e, como tal, sócios indiretos de BLP e de Irpas. Anota-se que, a par de discutível esta prática, por
desconsiderar a personalidade jurídica das titulares das participações societárias em Irpas e em BLP, em potencial prejuízo de
eventuais credores destas sociedades, não se pode, por outro lado, ignorar que ela existe, e, com isso, favorecer alguns
acionistas de Rio Pardo e sócios de BLP em detrimento dos agravantes, caso sua condição de acionistas de Rio Pardo venha
a ser reconhecida. Dito isso, a questão central posta a exame com o recurso pode ser assim sumarizada: quem são os atuais
acionistas de Rio Pardo, a justificar a concessão de tutela de urgência para que parcela dos dividendos mensais pagos por
Irpas seja depositada em juízo, a fim de acautelar direito dos agravantes, na alegada condição de acionistas de Rio Pardo e,
como tal, sócios indiretos de BLP (da qual o agravante Bernardo também é sócio direto) e de Irpas. O i. magistrado de primeiro
grau indeferiu a tutela de urgência requerida, invocando o art. 31, da Lei n. 6.404/1976, doutrina e julgado do STJ, a partir dos
quais concluiu que, em exame de cognição sumária, os agravantes não são acionistas de Rio Pardo (fls. 329/331 da origem):
‘[...] não vejo como considerar esteja suficientemente demonstrada, em um exame preliminar e de probabilidade, a
circunstância de serem os autores acionistas da companhia cuja assembleia pretendem tenha seus efeitos sustados. Com
efeito, as ações nominativas transferem-se mediante registro levado a efeito em livro específico e escriturado para a finalidade,
qual seja, o livro de transferência das ações nominativas. Trata-se, portanto, de solenidade indispensável para que se opere a
transferência válida dos direitos de propriedade sobre as ações, nos termos do artigo 31, § 1.°, da Lei n. 6.404/1976, e, deste
modo, de circunstância hábil a elidir a presunção iuris tantum do caput. Assim, para o efeito de demonstração da qualidade de
acionista, não basta a presença dos diversos atos que o precedam e que geralmente perfazem o objeto das tratativas ou
preliminares do negócio, tampouco a demonstração de comportamento concludente - como a distribuição dos dividendos - ou a
inscrição no livro de registro de ações nominativas, isoladamente, haja vista que, por força de lei, somente importa a circulação
do valor mobiliário o lançamento do respectivo termo no livro de transferência das ações nominativas, escriturado pela
sociedade anônima emissora. [...] De tal sorte que resulta, ao menos nesta sumária sede de cognição, que efetivamente
compareceram ao conclave impugnado acionistas titulares de ações representativas da totalidade do capital social da
companhia requerida Rio Pardo, seguindo-se que, a despeito da dispensa da convocação, foi aquela assembleia, a princípio,
regular em sua instalação. Daí por que o indeferimento da tutela de urgência, como almejada, é medida que se impõe.’
Acrescento que, do § 2° do art. 31, da Lei n. 6.404/1976, invocado pelos agravantes, extrai-se a exigência de que a
transferência de ações, a qualquer título, a se refletir no livro de registro de ações nominativas, se faça por ‘documento hábil,
que ficará em poder da companhia’. Os agravantes, no recurso, reconhecem que esse documento não existe: afirmam que
houve doação, celebrada de maneira verbal e informal (fls. 21 do instrumento, parágrafos 63/64). Nada obstante, em exame
preliminar, vejo plausibilidade nas alegações recursais, seja porque as mesmas regras se aplicariam, também, às
movimentações acionárias envolvendo as agravadas, de modo que também isso deveria ser escrutinado, se fosse o caso, e,
como se constata do exame dos livros sociais cujas cópias foram acostadas à inicial (fls. 55/71 e 227/236), não foi; seja
porque, ao que se extrai da decisão agravada, é incontroverso que os agravantes receberam dividendos pagos por Irpas
durante meses, ao longo de 2024. Ao menos em exame preliminar, é pouco verossímil que tais pagamentos tenham sido feitos
por mera liberalidade. Mais verossímil é que, até bem pouco tempo atrás, as agravadas reconheciam a condição de acionistas
de Rio Pardo dos agravantes, em linha com o que consta no livro de registro de ações nominativas, e, portanto, atribuíam à lei
societária a mesma interpretação fundamentadamente defendida pelos agravantes no recurso. Na mesma toada, há, também,
em exame preliminar, plausibilidade na alegação de invalidade da AGE de Rio Pardo de 05.06.2024, para a qual, ao que se
extrai dos autos, é incontroverso que os agravantes não foram convocados (nem a co-autora Dorpas, como seria o caso, a
seguir-se a interpretação esposada na decisão agravada). É certo que os efeitos das deliberações desta AGE já estão se
Publicação Oficial do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo - Lei Federal nº 11.419/06, art. 4º