Disponibilização: quarta-feira, 9 de abril de 2025 Diário da Justiça Eletrônico - Caderno ...

Disponibilização: quarta-feira, 9 de abril de 2025 Diário da Justiça Eletrônico - Caderno Judicial - 2ª Instância - Processamento - Parte II São Paulo,
produzindo, haja vista a representação de Rio Pardo nas deliberações sociais de BLP, que é acionista de Irpas e verdadeira
titular dos dividendos por esta distribuídos. Nesse contexto, neste exame preliminar, sem prejuízo de novo exame quando do
julgamento colegiado do recurso, após o contraditório, mostra-se justificada a concessão em parte da ***** Para ver o conteúdo completo, assine um plano. tutela de urgência
requerida, para (i) suspender os efeitos da AGE de Rio Pardo de 05.06.2024 e (ii) determinar que a corré/co-agravada Irpas
Empreendimentos Comerciais S.A. deposite em juízo a parcela de quaisquer dividendos declarados e a serem distribuídos e/
ou de distribuição antecipada de lucros que caberia aos agravantes, considerando a mesma proporção que lhes vinha sendo
paga de fevereiro a agosto de 2024 (cf. fls. 199/204). Por outro lado, não vejo justificativa para que sejam depositados em
juízo, também, valores que, segundo a prática seguida até agosto de 2024, caberiam às agravadas, pois o pagamento destes
não interfere no direito dos agravantes aos valores a que defendem fazer jus, na condição de acionistas de Rio Pardo. A tutela
de urgência, nos moldes acima consignados, é suficiente para resguardar o direito pretendido pelos agravantes, à luz das
circunstâncias do caso. Ademais, os agravantes não têm legitimidade para pleitear o depósito judicial de dividendos em nome
de BLP. Cada depósito judicial efetuado por Irpas deverá ser comprovado nos autos de origem, juntamente com demonstrativo,
que discrimine o total dos dividendos declarados e distribuídos ou da distribuição antecipada efetuada, o valor pago às demais
agravadas e o valor judicialmente depositado. Em conclusão, defiro em parte a antecipação da tutela recursal requerida, nos
termos expostos supra.” (Destaques no original.) A par dos fundamentos lançados na sentença, em exame de cognição
sumária, entendo que os fundamentos expostos na decisão monocrática acima transcrita permanecem hígidos, e justificam a
suspensão da eficácia do decisum, com consequente restabelecimento da tutela de urgência que havia sido deferida por este
Relator, até o julgamento colegiado da apelação, quando o caso será julgado nesta instância recursal em cognição exauriente.
Às ponderações que já havia feito na decisão acima transcrita, acrescento, por oportuno, algumas outras. Primeiro: não
obstante a bem construída fundamentação da sentença quanto aos requisitos legais da transferência de ações, os autores
demonstraram que a questão é controvertida, com fundamento na exposição de motivos da Lei n. 6.404/1976 e em doutrina.
Merece, portanto, melhor exame por este Tribunal, no exercício de sua competência recursal, em cognição exauriente.
Segundo: de acordo com a fundamentação da sentença, a questão não é apenas probatória; diz com a validade do negócio
jurídico de transferência de ações < de acordo com a sentença, o registro no Livro de Transferência de Ações é “solenidade
indispensável para que se opere a transferência válida dos direitos de propriedade sobre as ações” (negrito no original, grifo
acrescentado). Nesta senda, a resposta dada a esta questão pode ter consequências relevantes para a discussão travada
entre as partes. Os autores alegam que Dorpas transferiu suas ações em Rio Pardo para Suzana em 2012, sob a condição de
que seriam posteriormente transferidas aos autores Daniel e Bernardo. Isso teria ocorrido em 2014 e está refletido no Livro de
Registro de Ações Nominativas de Rio Pardo, que, de acordo com o art. 31, da Lei n. 6.404/1976, comprova a propriedade das
ações. Ambos os negócios jurídicos teriam sido verbais e gratuitos. As rés não controvertem a transferência das ações de
Dorpas para Suzana, mas refutam que tenha sido sujeita a qualquer condição. Negam que Suzana tenha transferido estas
ações aos autores, e alegam que o Livro de Registro de Ações Nominativas foi falsificado pelos autores, em 2024, em conluio
com seu pai, José, que era administrador de Rio Pardo e quem teria a guarda dos livros sociais, para fazer constar a alegada
transferência, que nunca ocorreu. A transferência das ações de Dorpas a Suzana em 2012 é, portanto, incontroversa. O
contexto desta transferência, porém, em exame de cognição sumária, não está claro. A isso se acrescenta que ela também não
tem contrato escrito, nem prova de pagamento das ações (seria, também, uma doação verbal, como alegaram os autores, e,
portanto, inválida, ou, ainda, inexistente, na linha da fundamentação da sentença apelada?), e também não foi registrada no
Livro de Transferência de Ações Nominativas. Sigo vendo relevância neste aspecto, em exame de cognição sumária. Ainda
que a transferência das ações de Dorpas para Suzana seja incontroversa, a seguir-se a fundamentação da sentença quanto
aos requisitos de validade da transferência de ações (sem falar da doação), ela seria nula de pleno direito, por não observar
forma ou solenidade prescrita em lei (arts. 104, III, e 166, IV e IV, CC). Negócio jurídico nulo não é passível de confirmação
pelas partes, nem a nulidade absoluta convalesce com o tempo (art. 169, CC). A nulidade do negócio jurídico é cognoscível por
provocação de qualquer interessado e, até mesmo, de ofício, e não pode ser suprida pelo juiz, ainda que a requerimento das
partes (art. 168, CC). Tal nulidade, se caso, poderia ser reconhecida incidentalmente, com os respectivos reflexos na
pretensão autoral. Os apelantes controverteram essa questão, e sua argumentação, em exame de cognição sumária, é
relevante: se o registro da transferência das ações, no Livro de Transferência de Ações Nominativas, é requisito de validade do
negócio jurídico, assim o é para todas as transferências, ou não o é para nenhuma. Os autores/apelantes defendem que tal
requisito de validade inexiste, e esta é premissa de seu pedido principal. Mas, como relatado na sentença apelada, formularam
pedido principal subsidiário, atentos ao princípio da eventualidade, caso prevaleça a interpretação legal adotada pelo juízo de
primeiro grau, para que se reconheça que Dorpas é a titular das ações em discussão. As rés, a seu turno, argumentaram que,
a seguir-se a tese subsidiária dos autores/apelantes, sequer Dorpas seria a titular das ações, mas Dora, a mãe e avó falecida
das rés e dos autores. Também nesse cenário, as rés não seriam as únicas sócias de Rio Pardo, quando da deliberação social
impugnada na demanda. Não se está a dizer que aqui estaria a solução do caso. Está-se a dizer que a questão é
controvertida, é relevante, e, caso prevaleça, no colegiado, a interpretação legal adotada pelo juízo de primeiro grau, deverá
ser enfrentada, em cognição exauriente. Por outro lado, caso prevaleça, no colegiado, interpretação legal diversa daquela
adotada pelo juízo a quo, restarão questões de fato intensamente controvertidas a enfrentar. Nesse exame, compreender
melhor o histórico e o contexto em que se deu a transferência das ações de Dorpas a Suzana parece relevante para a
compreensão e valoração dos fatos subsequentes. Este e os outros elementos trazidos pelas partes demandam, se caso,
exame e valoração em cognição exauriente. Terceiro: num contexto fático aparentemente pouco claro e carente de registros
documentais, o pagamento de dividendos aos autores/apelantes, de fevereiro a agosto de 2024, também segue parecendo
relevante, em exame de cognição sumária. É incontroverso que, até novembro de 2023, quando a mãe das rés e avó dos
autores (Dora) faleceu, os dividendos de Irpas eram integralmente direcionados a ela. Ao que se infere dos autos, em exame
de cognição sumária, disso todos sabiam, com isso concordavam, e não há reclamação das rés/apeladas a respeito. É
incontroverso, também, que, a partir de fevereiro de 2024 e até agosto daquele ano, esses mesmos dividendos foram pagos às
rés e aos autores, na proporção de 25% cada (no caso dos autores, 12,5% para cada autor). Ao que extraio dos autos, o
pagamento de dividendos aos autores/apelantes, de fevereiro a agosto de 2024, não foi feito por Rio Pardo, “conforme
proposta apresentada aos sócios por seu diretor [José, pai dos apelados]” (fundamentação da sentença apelada). Foi feito por
Irpas, da qual o pai dos autores/apelantes não é, nem era, administrador. Essa foi a razão pela qual as rés comprovadamente
requereram à Irpas que passasse a pagar os dividendos apenas a elas, na proporção que apontaram; e a razão pela qual o
pedido de tutela de urgência formulado pelos autores, para que houvesse o depósito judicial dos dividendos, se dirigiu a Irpas.
Inclusive, ao decidir sobre a antecipação da tutela recursal requerida no agravo de instrumento, este Relator expressamente
tomou nota desta praxe envolvendo o pagamento de dividendos, desconsiderando-se as pessoas jurídicas existentes entre
Irpas e os acionistas de Rio Pardo. As rés/apeladas tinham conhecimento do pagamento de dividendos aos autores/apelantes
e a isso não se opuseram, até agosto de 2024. Assim reconheceram em primeiro grau, como aponta o relatório da sentença
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