Disponibilização: terça-feira, 7 de janeiro de 2025 Diário da Justiça Eletrônico - Caderno...

Disponibilização: terça-feira, 7 de janeiro de 2025 Diário da Justiça Eletrônico - Caderno Judicial - 1ª Instância - Capital - Parte I São Paulo,
Varejista de Material de Construção Ltda - - Original Tonalidades Ltda - - Mariz de Oliveira e Siqueira Campos Advogados - -
Barros Pimentel, Alcantara Gil e Rodriguez Advogados - - Greca Distribuidora de Asfalto S. A. - - Stefanini Consultoria e
Assessoria Em Informática S/a. - - Manuel Ricardo Cabral Ximenes - - Perfilor S/A Construções Industria e ***** Para ver o conteúdo completo, assine um plano. Comercio - - Thesee
Fund Spc, Limited - - STUDIO GEOTECNICO ITALIANO srl (SGI) - - Protendidos Dywidag Ltda - - Elétrica Metrópole Ltda - - Bel
Tour Turismo e Transportes Ltda. - - Frazillio Soluções de Tecnologia Ltda - - Aires Barreto Advogados Associados - - Ecp
Environ Consultoria e Projetos Ltda - - Geocompany Tecnologia, Engenharia & Meio Ambiente Ltda - - Orizon Meio Ambiente S/A
- - Pala Assets Holdings Limited - - Mannrich e Vasconcelos Advogados - - Rds Participações Societárias Ltda - - Xtpg Sistemas
de Informações Ltda - - Engie Brasil Soluções Integradas Ltda - - Madmad Comercio de Madeiras Ltda - - Comercial Automotiva
S.a. - - Fundação para Pesquisa e Desenvolvimento da Administração, Contabilidade e Economia - Fundace - - Rioforte Vigilância
e Segurança Privada Ltda. - - JR FHORTALEZA LOCAÇÕES EIRELI - - Jrc Conteiner e Estruturas Metálicas Ltda. - - Strobel
Assessoria Administrativa Ltda - - Jose Elequisales da Silva - - Arcelormittal Brasil S/A - - Bpm Consultoria Projetos e Serviços
Ltda - - Manoel Messias Gomes da Silva - - Pedro Lucio da Silva - - Roberto Manoel do Bonfim - - José Francisco de Oliveira - -
Waldik Fernandes de Oliveira - - WAYCARBON SOLUÇÕES AMBIENTAIS E PROJETOS DE CARBONO LTDA. e outros - Vistos.
Fls. 24.787/24.790 (última decisão) Fls. 24.804/24.827, fls. 24.828/24.844, fls. 24.942/24.944, fls. 25.698/25.733 e fls.
26.634/26.656 (habilitação de partes e procuradores nos autos): À z. serventia para cadastramento das partes e patronos que
ainda não tenham sido atualizados. Por fim, ciência às recuperandas e à administradora judicial sobre os dados bancários
informados. Fls. 25.687/25.695 (pedido de levantamento de depósito), fls. 25.606/25.609, fls. 25.739, fls. 26.600/26.629, fls.
26.634/26.656 (indicação da opção de pagamento e/ou dados bancários), fls. 26.403/26.594, fls. 26.690/26.697 e fls.
26.698/26.705 (ofícios). À administradora judicial e às recuperandas. Fls. 24.828/24.844 (JR Fhortaleza). Conforme decisão de
fls. 24.787/24.790, não identifico prejuízo ao andamento do feito, de modo que indefiro o pedido de extensão do prazo do art. 8º,
da LRF. De todo modo, ainda que superado o prazo, os credores podem apresentar impugnação judicial de crédito na forma do
Comunicado CG 219/2018. Fls. 24.848/24.849 (MP). Ciente. Fls. 24.583/24.585 (BTG informa aquisição do crédito do BofA) e
fls. 24.862/24.863 (Grupo OEC apresentam certidões negativas de débitos tributários). À administradora judicial. Fls.
24.945/25.605 (Biofer Comércio). Providencie o credor a distribuição de impugnação de crédito pela via processual adequada,
conforme dispõe o Comunicado CG 219/2018. Fls. 23.013/24.039 (notícia de aprovação do PRJ em AGC): Trata-se de
recuperação judicial de ODEBRECHT ENGENHARIA E CONSTRUÇÃO S.A., inscrita no CNPJ nº 19.821.234/0001-28;
ODEBRECHT HOLDCO FINANCE LIMITED, registrada sob o nº 358435; OEC S.A., inscrita no CNPJ nº 33.950.222/0001-24;
OEC FINANCE LIMITED, registrada sob o nº 358433; CNO S.A., inscrita no CNPJ nº 15.102.288/0001-82; CBPO ENGENHARIA
LTDA., inscrita no CNPJ nº 61.156.410/0001-10; OENGER S.A., inscrita no CNPJ nº 29.229.029/0001-21; ODEBRECHT
OVERSEAS LIMITED. registrada sob o nº 4834B; OECI S.A., inscrita no CNPJ nº10.220.039/0001-78; TENENGE ENGENHARIA
LTDA., inscrita no CNPJ nº 15.122.275/0001-75; BELGRÁVIA SERVIÇOS E PARTICIPAÇÕES S.A., inscrita no CNPJ nº
71.884.431/0001-06; TENENGE OVERSEAS CORPORATION, cujo processamento foi deferido em 27/06/2024 (fls. 5.456/5.461).
Foi deferido o pedido de consolidação substancial (fls. 17.496/17.499). Segundo informado pela administradora judicial (AJ), às
fls. 23.013/23.017, a assembleia geral de credores (AGC), instalada em segunda convocação no dia 22/11/2024, aprovou o
plano de recuperação judicial (PRJ) apresentado pelas recuperandas às fls. 23.232/23.990. Informou ainda a AJ que durante a
AGC foram realizadas alterações ao PRJ, além daquelas já apresentadas em 15/11/2024, às fls. 21.712/22.546. A AJ apresentou
o Relatório de Análise PRJ às fls. 15.490/15.549, considerando a primeira versão do plano protocolada nos autos às fls.
12.417/12.990. Em decorrência das alterações realizadas no PRJ, novo relatório consolidado consta de fls. 25.612/25.686.
Foram apresentadas objeções ao PRJ e à homologação sua homologação pelos seguintes credores: Gentil Monteiro, Vicentini,
Beringhs e Gil Sociedade de Advogados (fls. 14.739); Viafresa Serviços e Locações Ltda (fls. 14.924/14.925); Invenis Brasil
Serviços Online e Desenvolvimento de Sistemas Ltda (fls. 14.933/14.934); Oracle do Brasil Sistemas Ltda (fls. 15.687/15.693);
Manuel Ricardo Cabral Ximenes (fls. 15.747/15.752 e fls. 24.915/24.941); Marelli Moveis para Escritorio S.A. (fls. 15.762/15.774);
Francisco Ferreira Sociedade Individual de Advocacia (fls. 15.838/15.842); José Francisco de Sousa Cardoso e Outros (fls.
16.113/16.118); Siemens Infraestrutura e Industria Ltda (fls. 16.928/16.933); Dom Bosco Turismo e Transportes Ltda (fls.
16.956/16.958); Romi S.A. (fls. 16.959/16.975); Triforce Blindagens e Instalações Ltda (fls. 17.025/17.028); Mills Estruturas e
Serviços de Engenharia S.A. (fls. 17.071/17.074); Stahl Talhas Equipamentos de Movimentação Ltda (fls. 17.179/17.181);
Tecnogeo Fundações Ltda (fls. 17.184/17.186); Rio Rental Equipamentos Ltda (fls. 17.190/17.195); Tozzini, Freire, Teixeira e
Silva Advogados (fls. 17.197/17.207); SAB Two Capital Limited, Baleef Services Limited, Raphael Jordan Kassin e Thesee Fund
SPC Limited (fls. 17.259/17.288, fls. 17.512/17.516, fls. 20.313/20.317, fls. 21.470/21.474, fls. 24.040/24.061, fls. 25.756/25.769
e fls. 26.631/26.633); JCM Niterói Refrigeração Ltda (fls. 17.349/17.353 e fls. 24.779/24.786); Rioforte Vigilância e Segurança
Privada Ltda (fls. 17.354/17.358 e fls. 24.761/24.768); The Bank of New York Mellon (fls. 17.378/17.385); Sicim S.P.A Sucursal
Del Peru (fls. 17.386/17.404 e fls. 25.810/25.830); Liberty Mutual Insurance Company (fls. 17.417/17.419); XL Insurance
Company SE (fls. 17.423/17.425); Bradesco Saúde (fls. 17.475/17.478), Claudemir Simões dos Passos e outros (fls.
20.109/20.121); Conduto Peru S.A.C (fls. 20.507/20.527 e fls. 25.831/25.834); Fidera Master, SCSP Raif e Pala Assets Holdings
Limited (fls. 20.944/20.979, fls. 22.804/22.841, fls. 24.205/24.228 e fls. 25.770/25.782 e 26.719/26.728); IBQ - Instituto Brasileiro
de Qualidade Ltda (fls. 21.434/21.441); Multibloco Indústria e Comércio de Artefatos de Concreto Ltda (fls. 24.261/24.263);
Comercial Automotiva S.A (fls. 24.587/24.589); Copastur Viagens e Turismo Ltda (fls. 24.745/24.746); Arcelormittal Brasil S.A
(fls. 24.747/24.760); Engie Brasil Soluções Integradas Ltda (fls. 24.791/24.803 e fls. 25.740/25.752); Fischer Brasil Industria e
Comércio Ltda (fls. 24.853/24.855); Libyan Foreign Bank (fls. 25.754/25.755); Manoel Messias Gomes da Silva (fls.
25.794/25.798). Em seguida, manifestaram-se nos autos as Recuperandas (fls. 24.276/24.234 e 26.729/26.754) e o BTG (fls.
25.835/25.862), pela homologação do plano e concessão da recuperação judicial. A AJ apresentou manifestação às fls.
26.657/26.689. O Ministério Público apresentou parecer às fls. 26.917/26.934, pela homologação parcial do plano aprovado em
AGC. É o relatório. Decido. O PRJ está baseado, fundamentalmente, em três pilares: (i) garantia de um financiamento pelo BTG
(Financiador-Âncora) no valor mínimo de US$ 120 milhões; (ii) pagamento de pelo menos US$ 50 milhões aos bondholders,
denominados no plano de “Créditos Quirografários Mercado de Capitais”; c) constituição de uma nova empresa de engenharia,
livre de dívidas, para participar de licitações e realizar novas obras. Dentre as objeções à homologação do plano, destacam-se
as seguintes, que afetarem a validade da deliberação e devem ser previamente analisadas: a) abusividade na criação da
subclasse de Credores Quirografários Mercado de Capitais, cujo tratamento no PRJ seria mais vantajoso do que o previsto para
os Credores Quirografários Gerais; b) abusividade no voto proferido pelo credor BTG, tendo em vista a existência de conflito de
interesses, já que o banco adota a posição de maior credor quirografário e de Financiador-Âncora, recebendo vantagens
distintas de outros credores. Para a análise dos alegados abusos, importante registrar como se deu a aprovação do PRJ na
classe quirografária: (i) do total de 243 credores presentes que representam o montante de R$ 12.956.277.997,71, votaram a
favor do Plano 218 credores, que representam o montante de R$ 6.826.506.072,76, equivalentes a 54,06% dos créditos e a
91,6% dos credores presentes; (ii) o voto do BTG (em conjunto com o do credor Core Capital que prometeu ceder créditos ao
Publicação Oficial do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo - Lei Federal nº 11.419/06, art. 4º